H吃A！大连国资“甩包袱”，同程旅行七折“扫货”

继大连万达集团旗下酒店管理公司后，同程旅行又要收购A股公司大连圣亚的控制权，助力大连完成文旅产业升级和新城市布局。债务压顶的大连圣亚，能否通过此次易主走出业绩逆行业下跌的泥潭？

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大连圣亚将易主，同程旅行七折“扫货”

7月30日，大连圣亚旅游控股股份有限公司（证券简称：大连圣亚；证券代码：600593.SH）正式发布收购报告书。此前公司在28日晚间披露，控股股东、实控人拟发生变更。

此次控制权变更将通过“定向增发+表决权委托”的方式实现。

定增发行数量不超过3864万股，不超过发行前大连圣亚股份总数的30%，本次发行的发行价格为24.75元/股，募集资金总额不超过9.56亿元，全部由上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：上海潼程）认购。上海潼程成立于7月17日，为同程旅行（00780.HK）控制单位。

此外，公司股东杨子平及其配偶蒋雪忠与上海潼程签订表决权委托协议，约定协议生效后36个月内，两名股东将其所持合计1306.25万股股份的表决权委托给上海潼程行使。本次交易完成后，上海潼程将持有公司3864万股股票，占本次发行后公司总股本的23.08%，并通过表决权委托安排合计控制公司5170.25万股股票，拥有的表决权股份数占本次发行后公司总股本的30.88%。

目前，大连圣亚控股股东为大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司，实控人为大连市国资委。交易完成后，公司控股股东拟变更为上海潼程，间接控股股东为同程旅行，同时进入无实际控制人状态。

大连圣亚表示，本次发行完成后，同程旅行将依托产业投资人上下游产业链资源及IP运营经验等优势，实现大连圣亚从“区域运营商”向“文旅生态平台”的跃升，助力大连完成文旅产业升级和新城市布局。

而需要注意的是，大连圣亚此次增发价格24.75元/股，与易主公告发出前的股价34.30元/股相比，折价约28%，几乎是打了七折。该增发价格比公司今年以来最低股价还要低，不及今年平均股价的8折。2025年初至7月28日，大连圣亚平均股价31.51元/股，最高、最低价分别为39.98元/股、25.81元/股。

从股价来看，市场似乎并不看好这笔“H吃A”。7月29日，大连圣亚股价涨停开盘、触及近期新高37.73元/股后一路下降，收盘下跌0.52%，全天振幅10.52%。7月30日、31日，公司股价继续下跌。

此外，7月28日起，同程旅行股价也连跌四天，28日单日跌幅达10.94%。

项目停摆、债务高悬，大连圣亚业绩逆行业下跌

大连圣亚披露，本次定向增发募集的9.56亿元，扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充流动资金。

7月26日，大连圣亚还与上海潼程的关联方苏州创旅天下信息技术有限公司（以下简称：苏州创旅）签署《借款协议》，公司向苏州创旅借款不超过2.5亿元。协议约定，本次借款年利率为5%（单利）；如本次借款期限届满时，本次收购未成功实施完毕，则借款利率自动调整为10%，且应自始即按该等调整后的利率计息。

不难看出，大连圣亚急需资金缓解债务压力，此次定向发行的成功与否也直接关系到本次巨额借款的利息。

截至2024年末，大连圣亚有息负债及拆借款、股权收购款及利息、工程及设备款、诉讼赔偿款等债务累计约15.12亿元，合并口径资产负债率高达85.75%，负债规模和资产负债率均处于高水平。同期，公司账面货币资金余额为1.18亿元，流动资产合计1.55亿元，与债务金额差额巨大。

公司称，通过本次发行引入产业资金用于偿还上述债务及补充流动资金，可有效解除公司面临的债务危机和经营风险。

实际上，近年来公司债务水平居高不下，2021年、2022年、2023年，公司资产负债率分别高达81.07%、84.96%、83.05%。

公司重要在建工程也陷入停摆，减值压力巨大。

重大在建工程“营口圣亚海岸城项目”“大白鲸千岛湖文化主题乐园水下世界项目”预算数分别为4.74亿元、2.77亿元，截至2024年末的在建工程余额分别为3.57亿元、1.06亿元，工程进度分别为82.16%、41.69%。

据披露，大白鲸千岛湖文化主题乐园水下世界项目于2018年11月取得施工许可，项目建设期为两年，该项目自2020年11月起停工，2023年计提在建工程减值损失1702.70万元。而营口圣亚海岸城项目因资金短缺，2023年复工后继续停工，该项目尚未计提减值准备。

业绩方面，2023年、2024年，大连圣亚分别获得营业收入4.68亿元、5.05亿元，实现归母净利润0.34亿元、-0.70亿元。2024年公司增收不增利，业绩继2020年至2022年后再次出现亏损。

公司表示，2024年出现亏损，主要是诉讼赔偿、异地项目停工导致成本费用化、异地项目资产减值导致长期股权投资损失、确认项目投资差额补足义务等综合所致。

从行业平均水平来看，按照申万二级行业分类，旅游及景区行业2023年、2024年的营业收入行业均值分别为14.06亿元、16.29亿元，净利润行业均值分别为0.68亿元、0.81亿元，净利润行业中值分别为0.86亿元、1.23亿元。2024年行业整体呈现收入、净利润齐涨的趋势。

2025年第一季度，大连圣亚业绩也未有起色，当期公司实现营业收入0.84亿元、同比下降7.88%，取得归母净利润-0.08亿元，同比下降738.54%。

此次公司给出的理由是：景区客流下降，营业收入减少；日常运营成本小幅上升，增加大连景区企鹅酒店成本；营口圣亚海岸城项目停工借款利息费用化，以及确认股权转让款未出资款利息等。

同程旅行瞄准万达集团旗下近600家酒店

公开信息显示，同程旅行由同程网络与艺龙旅行网于2018年3月合并而成，2018年11月26日在香港联交所主板挂牌上市，目前携程、腾讯分别为单一第一大、第二大股东。

2024年同程旅行实现收入173.41亿元、同比上涨45.8%，取得年内溢利19.88亿元、同比上涨27%。2024年月付费用户同比增长4.4%至0.43亿人，年付费用户同比增长1.5%、达到2.38亿人，创历史新高。2025年第一季度，平均月付费用户0.46亿人。

就在今年4月，同程旅行宣布以24.9亿港元收购万达酒店管理（香港）有限公司（以下简称：万达酒管）100%股权。截至2024年底，万达酒管在营酒店共计204家，还有376家酒店已签约待开业。同程旅行或用不到25亿港元将近600家中高端以及豪华酒店收入囊中。

值得注意的是，万达酒管隶属大连万达集团，而大连圣亚也是大连本土企业。

酒店运营也是大连圣亚业务之一，2024年大连圣亚依托大连景区区位优势，建成运营东北首家企鹅主题酒店，同时，哈尔滨景区运营北极熊酒店、北极营地酒店。2024年，其酒店运营收入约750万元，占公司收入的不到2%。