万科理想国：事业合伙人

十一年后回顾事业合伙人这个重要的制度创新，它成功了么？对今天的万科有什么影响？万科股票为什么涨不起来？为什么员工普遍认可万科？我想这一切都源于万科合伙人制度。

奴隶主和奴隶、地主和农民、资本家和劳动力、煤老板和民工，一句话，资方和劳方，始终处于矛盾的两个方面，进行不断的、有时隐蔽有时公开的斗争，而每一次斗争的结局都是：要么店大欺客，要么客大欺店。

——万科周刊《事业合伙人宣言》（2014）

劳动者和老板的目标并不一致，老板追求的是资本收益最大化，员工追求的是劳动报酬最大化，两者天然矛盾。万科的合伙人制度是希望解决企业利润分配问题，说白了就是解决老板和员工的分钱问题，就是如何让老板保住基础收益的同时让员工多挣钱。但万科并不是首先提出“合伙人”概念的，最早提出的是另一位大佬，jack马，马云，马老师。阿里、小米更早在其组织管理体系上应用合伙人制度。但万科是传统行业，且体量已经很大了，在如此大体量的传统行业应用合伙人制度，还是头一次。

为什么万科要用合伙人制度？我们先来看看

制度背景

企业作为一种组织形式，在于通过集体的力量解决个人无法解决的问题，推动经济和社会的发展。在效率视角，企业存在的意义就是让一群人发挥在个人单打独斗所无法企及的效率。比如一辆汽车需要设计、零件生产、装配和测试，企业通过流水线生产组织上千人每天可完成数千辆的生产，而一千个人分头独立制造可能需要数年也造不出来一辆汽车，分工协作创造超越独立个体的生产力就是企业存在的意义。

地产作为竞争非常激烈资本密集行业，同其他重资产行业一样。需要动辄几十亿的投资和上千人的参与，需要大量的资本和大量的劳动共同完成，这件事儿个人层面做不了，必须由企业完成。

时代变了

旧时代里，员工仅仅需要按照领导要求完成任务即可，好的员工不需要发挥太多创造性的工作，甚至最好不要有太多脑子，只要足够老实听话就好。然而随着公司生产规模的扩张，经营管理专业化程度的加深，人力资本、知识资本逐渐成为推动企业发展的关键性资源。知识的价值也越来越高，这在新经济和高科技企业中体现得尤为明显，知识与资本之间的天平在逐渐向知识转移。管理也成了一种不完全依赖于具体业务经验的专门技能。在有合理激励的环境下，员工的创造力、工作能力的差异可以有很大提升。像文化创意、电影电视这类创造性的工作，仅仅是按部就班工作是不够的。新旧时代最大的区别在于，同一件事不同的人做，或者同一个人用不同的激励政策，收益可能有千万倍的区别。

放到地产语境下，地产开发工作既有创造性也有工程性，更在实施环节有大量灵活性。同样的投资，不同的人操盘可能带来极大的利润差异。如果A操盘比B操盘早一年开盘，其资金成本可能可能相差数千万。又比如项目层面在工程中与上下游、政府部门的博弈中，追求项目利益最大化而不是力保自身不犯错，项目利润也可能有数千万的收益差别。如何调动开发人员的积极性并创造更大利益，是那个时代地产需要解决的难题。但要想理解万科的事业合伙人制度，那么必须先了解一些基本的管理知识。首先要了解的就是企业组织形式与公司制的困局。

公司制

公司制什么意思？通俗讲老板一个人管理不了几千上万人的公司，因此他雇用你过来帮他管理。你就成了辅佐老板的经理人，年底从他的收益中分一部分给你。再进一步，老板老了，儿子不接班，于是老板退休了企业全给你打理，由于他不干活了因此在原有基础上又多给了一些给你。你看，此刻老板身份从管理者变为了股东，你从辅佐老板也变成了职业管理人，但公司还是老板的，大家从听老板的变成了听你的。这就形成了我们常说的公司制企业所有权与经营权分离，你代替老板管理企业。只要企业存续时间足够长，所有权和经营权就必然分离。当企业的所有者和管理者不是同一个人的时候，就面临一个问题：如果剩余绝大多数都归股东所有，管理者有什么动力为股东创造尽可能多的剩余?

当然也不是完全没有办法，达到一定目标后让职业经理人成为小股东，与老板共享企业发展成果。带入故事背景，老板见你干得不错不想你跳槽，又或者想让你更加卖力的干活，于是对你说今年业绩翻一番我给你5%的股份，达不到就不给。于是你拼命干今年业绩果然翻番，你也顺利拿到了5%股份，这就形成了股权激励。股权激励是一种通过给予员工、管理层等一定的企业经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。

合伙企业

除公司制外另一个重要的企业组织形式是合伙企业。合伙企业什么意思？一个老板嫌自己摊子太小，觉得牌子不响亮，于是两个老板联合起来用一个企业名称一起干。企业经营过程中一般是不雇用职业经理人，由老板自己亲自下场干活，老板不干了就退出合伙。合伙企业的所有权与经营权通常由合伙人直接掌控，承担劣后义务，甚至承担无限责任。但为什么现实生活中合伙企业很少，而绝大多数企业都是公司制？因为合伙企业很难做太大。原因主要有三，一是重大决策需要全体合伙人同意，决策效率不高，几个合伙人还好，十几个几十个呢？二是合伙企业不能发型股票和债券，只能内生性发展，限制杠杆。第三是无限责任，不像有限公司那样风险可控仅以出资额为限，合伙企业赔钱是需要老板拿出家底来赔偿的，是真的可能赔到裤衩子的。所以合伙企业天生就是风险厌恶型的。地产项目动辄几十亿的投资，需要大量的资本和杠杆，也有极高的破产风险，合伙企业在地产的适用性不足。相关法规更是要求房地产开发企业具有法人资格的属性，这就明确限制了合伙企业进入地产领域。

但合伙企业有什么优点，那就是合伙企业的合伙人承担劣后义务和最终责任，因此相对公司制有更大的风险和更多的收益。不像公司制赚的钱大部分归老板，亏钱也是亏老板的。合伙企业赚钱是自己的，亏钱也是啊。

万科想解决什么问题？

想解决企业的分配谬误和大企业病。企业高管与股东之间的委托代理关系一直是一个难以解决的问题。传统的企业分配机制，工资是企业的成本，扣除各项成本(含工资)后的收益是企业的剩余。剩余的小部分作为股权激励分配给员工，大部分则作为企业利润分配给股东。真正付出劳动并决定这个公司有没有剩余、剩余多少的员工，仅能从剩余中分配到很小的部分，这并不公平。看似位高权重的职业经理人实际上只是充当打工者的角色，不过是高级的打工者而已，不可能像创业者或者合伙人一样为“自己”去全力以赴。在企业危急时刻，职业经理人离职现象屡见不鲜，不可能像“合伙人”那样全心全意为企业走出泥潭出谋划策。万科的事业合伙人制度，本质是在公司制的基础上，在管理层面引入“合伙人”的概念与做法，对部分公司制的缺陷进行完善改造，进一步提升职业经理人的创造性和风险共担。但万科的合伙人制度并非由公司制改为合伙制，这点需要特别提醒读者。

为什么万科有条件改？

万科当时企业没有控股股东，当时持股比例最大的也就是华润，也仅仅持有14.7%的股份。这是王石的制度安排，在万科前20年的发展历史中，就是国退民进的历史。王石想打造的，就是一个围绕以万科管理层主导的董事会为权力核心的职业经理人管理体系。如果有大股东，那么这个理想就无法实现，这也是万科拒绝宝能根本原因，股份分散也为后来的宝万之争留下伏笔。也正是由于万科没有真正意义上的大股东，因此管理层可以向资本索要剩余，在这场斗争中，资本反倒成了弱势方。

但想要实现这样的前提是企业的财富是由企业员工创造。如果财富不是由企业内生，那么这就是窃取他人劳动果实。而自己多种树好乘凉，也在道义上也说得过去。

万科合伙人制度

合伙人制度主要由四部分组成，分别是事业合伙人持股计划、项目跟投计划、事件合伙和内部创业，核心是前两项。事业合伙人持股计划主要是企业与员工长期利益捆绑，主要通过管理层持有公司股份的方法，有点类似于管理层收购（MBO）。项目跟投则是短期利益捆绑，在项目层面（基层）将企业与员工捆绑。

事业合伙人持股计划

如何让这个团队尽可能多地为股东创造价值?合伙人制度的最终目标还是成为股东，实现股东与管理者的长期利益一致。

但想成为股东的资本金不是全部来自管理者自身，而是主要来自于业绩提成。为了创造成为股东的资本金，万科管理层提出新的收益的分配逻辑。他们将企业的剩余分为两部分。一部分是作为股东必须要获得的收益，即股权的机会成本；另一部分则是股东承受更高风险所要求的风险溢价。在这种模式下，企业向股东购买股权资本，股东基本收益是企业的一项成本。在这种制度下，合伙人取代股东，成为企业的劣后受益人，赚的钱先满足股权投资人，满足一定比例后再分配给“合伙人”。由于企业的管理者站到了劣后位置，自然就有更强的动力去创造远超社会平均水平的卓越收益。这就真正解决了创造剩余和分配剩余两者的脱节，进而彻底解决了所有权和经营权分离的问题，这就是经济利润奖金制度。

2010年万科推出了经济利润奖金制度，如果公司的赚钱程度（ROE）超过社会平均收益水平，公司将从经济利润(EP)中按规定比例计提奖金；反之如果赚钱程度（ROE）低于社会平均水平，管理团队就需要按相同比例赔偿公司，为10%的固定比例提取或返还。为保证管理团队具有偿还的能力，EP奖金作为集体奖金统一管理，三年内不分配到个人。这三年滚存的集体奖金，就是管理团队用来和股东对赌的保证金。2010-2013年的经济利润奖金，构成了约14亿持股资本。但万科内部也许也并不统一，你想这笔钱不发现金出来，反倒要用来购买公司股票让管理层绑定公司，所以当时部分高管的离职是否与此相关，我无从得知。

完成了持股资本的积累后，2014年5月12日，万科企业成立深圳市盈安财务顾问有限公司作为第三方资金管理和持股计划的投资平台。首批1320名事业合伙人在自愿的原则下选择参与了持股计划。1320名事业合伙人的经济利润奖金形成了集体资金，持股盈安为操作平台购入万科股票从而完成“持股计划”。合伙人自愿出资购买一部分万科股票，而另一部分购买万科股票的资金来源于杠杆化的融资。由于引入了杠杆，在股价的涨跌过程中持股合伙人将承受比股东更敏感的损益。这类似于一种劣后的安排。2014年5月，事业合伙人首次在二级市场购买万科A股股票。至2015年1月万科累计披露了11次事业合伙人持股计划购买股票的公告。其动用的起始本金为万科管理层留存的2010~2013年经济利润奖金，即前述14亿经济利润留存。截至2015年12月，管理层与事业合伙人合计持有万科股票占万科总股本比例为 7.79%。

项目跟投计划

万科于2014年3月底展开项目跟投计划，所谓的项目跟投也就是说除了比较特殊的项目外，按规定当企业开始实施项目时，属于这个企业的一线城市的管理层和与这个项目有关的重要管理人员都必须进行投资，制度将重要项目重要岗位与项目收益捆绑。除部分一线员工部分必须投外，企业的董事、有关高级管理人员还是企业的基层员工，可以根据自己主观跟投企业项目。在该项计划中最初规定，企业员工刚开始的跟投份额不能超过项目资金最高值的5%，后期跟投应该是扩大到股权的10%，对于万科股份占比不到50%的可以扩大到20%。项目跟投实行特殊劣后机制，即项目内部收益率低于万科加权平均资本成本时，优先向万科分配收益。直到项目内部收益率超过万科加权平均资本成本后才向跟投分配。这就倒逼项目部提高收益率，努力干活才能拿到更多收益。

在行业上升期，项目顺利的话跟投制度既部分解决了项目的资金问题，融到了比其他渠道更低的成本。又替代银行帮项目投资人赚到了息差，实现了双赢。跟投还可以上杠杆，一方面是为一线管理人员带来更高回报，但另一方面也给一线人员套上了紧箍咒。凡事都有两面性，效率的背后是风险，跟投制度为后面地产下行期间的兑付暴雷埋下祸根。并从一定程度上造成了行业下行期间亏损员工的不满情绪。

事件合伙和内部创业

大企业病企业越大，内部流程越多，效率越低，在知识经济和互联网的双重趋势之下，超大型企业会变得“不经济”，“没效率”。传统的部门制被取消，以业务角色为核心的事业合伙人关系逐渐替代了以职能模块为核心的上下级关系。利于实现公司的长期发展，并能使匹配的人力资本被投入到激励管理团队。从“先职能后任务”到“先任务后职能”，职务是为了解决问题而存在的，而非传统企业问题是被职务解决的。内部创业则是为创业员工的项目提供诸如供应链、知识技术等方面的支持。这些改革措施我们就一笔带过。

合伙人制度的总结

按照万科最初的想法，企业营收增加，剩余扩大，管理者与股东共享成果，是一种帕累托改进。即增加企业总收入来提高“合伙人”的收益，同时不损害股东和员工的利益，符合帕累托改进的准则。

可以说事业合伙人是职业经理人制度的升级版。万科作为最早引进职业经理人制度的企业之一，在业内具有一定的影响力和知名度，但即使是万科的职业经理人制度也存在管理团队承担风险和失败后果不足的问题。如何让管理团队与股东真正共同分担风险、承受失败的后果，也就是说让企业的管理者变成比股东更劣后的收益分配人。在股东没有获得足够的收益之前,事业合伙人的投资将没有回报甚至连本金都要用来赔付。但如果经营取得了远超社会平均水平的回报，事业合伙人的分配比例将明显超过他们的投资占比。企业的收益是股东和合伙人共享的,可以说合伙人即管理者间接地代替了股东，这样合伙人就会更有动力地去为企业创造收益，进而使获得的收益远远超过社会的平均收益。

而万科的改革，一定程度上确实解决了当时企业如何分钱的问题，并在一定程度上获得了官方的认可。2015年11月，万科合伙人制度获“金鹏改革创新奖”，同获此奖的还有华大基金和市公务员管理制度改革。此奖项标志着合伙人制度初步获得官方的认可。

实施效果？

十一年后，我们来评价一下合伙人制度。企业经营效益确实有提高。实施初期企业经营效益确实有较大提高。万科实施事业合伙人制度之前，也就是从2011年到2013年其每股股利的平均值为0.24元。而在实行事业合伙人制度后平均每股股利提高到0.64元，可以发现事业合伙人制度对万科的股利起到了促进作用，此同时万科的每股净收益也是表现出上升的趋势。从图中可以发现不管是未分配利润还是股利支付率都是呈现出上涨的趋势，特别是股利支付率在2016年达到了41.58%，远远高于2013年的29.93%。万科实施的事业合伙人制度间接推动了股利支付率的提升，在加强投资者对企业信心的同时还为企业的形象带来了积极的影响。

对万科A股从2014年到2017年的股价进行整理分析发现万科在实施事业合伙人制度前其股价的走势呈现出明显的上涨趋势。在2017的最后一个交易日其股价高点达到了每股36.38元，相较于实施事业合伙人制度之前上涨了将近三倍。我们不知道万科的增长是来自于内生动力，还是来自于4万亿。但客观事实就是万科向投资人交出了满意的答卷。

跟投情况

根据万科财报，早年间万科员工跟投峰值资金量过百亿，峰值占比大约占权益资金的5%。而后随着地产下行，员工跟投不论金额还是占比均逐年下滑，2022年跟投甚至不到10亿。跟投收益情况可以参考当年项目毛利，在那个毛利20%～30%的年代，一定的杠杆使得早期跟投员工应该挣了点钱。

2024年7月，鹏金所部分产品出现延期兑付。其公告显示受市场因素影响，所投项目无法按计划实现回款，导致目前部分产品出现延期兑付，部分万科系资管出现兑付危机。根据万科同股同权的做法，后期部分员工跟投应该也出现了兑付困难。

事业合伙人现已名存实亡

2014年5月，万科事业合伙人开始购买公司A股股票，初始价格为8.38元/股，最高持有到约8%的份额。十年后的2024年4月，万科股票最低点跌至6.54元，股价历经三十多元的高位后跌穿十年前被平仓，合伙人持股最大可能涉及5.85亿股占总股本的4.91%以平仓的方式回归市场。至于目前事业合伙人仍持有多少万科股票我们不得而知。但这也事实意味着事业合伙人制度的解体，一千多位事业合伙人将不再与公司长期发展绑定。

2023年10月27日，董事会确认拟研究制订新的长效激励约束机制，经济利润奖金方案相关责任义务已全部履行完毕，不再实施。

项目过于在意利润

上一篇关于万科的视频的两个问题，在这里找到了答案。郁亮为什么在2018年喊“活下去”，并将回款放在首位，就是为了防止行业下行期间跟投制度过于追求利润暂缓销售将现金流风险留给企业。跟投少赚点就少赚点，一旦企业现金流出现问题，对企业绝对是致命的。

杠杆过高，企业风险

万科也存在体系外的杠杆。鹏金所、博商就是万科的融资平台，这些平台发行资管计划为万科项目提供配资支持，在原有银行体系外为万科项目和万科的合伙人计划提供配套的资金和杠杆等金融服务，并进一步降低融资成本，本质相当于加杠杆。但这不是万科一家在这么干，恒大、碧桂园、佳兆业都在这么做，似乎成了民营地产的标准做法。而后这些金融平台无一暴雷，都成了历史遗留问题。相比之下，显得没那么“上进”的国央企地产，则因祸得福逃过一劫。而不少员工早年从万科跟投制度中赚了钱的，不少也在这类跟投和资管计划中中吐了回去。

摊子过大

少数股东损益增长速度超过归母增长从万科年报中的资产负债表来看，少数股东权益（主要是合作方与跟投人的权益）在股东权益中的占比呈上升之势，2015～2018年，少数股东权益分别为361亿元、482亿元、540亿元、799亿元，占比26.5%、29.8%、28.9%、33.9%。从利润表的角度，2017年、2018年少数股东损益分别为91.6亿元、155亿元，占当年净利润的24.6%、31.5%。这些增长的少数权益一方面是由于合作方越来越多造成的，另一方面可能是内部跟投占比增加造成的。

利益共享，风险共担。在行业上行期间，杠杆使得原本赚一块钱的生意赚到了两块钱，大家和气生财。而在行业下行期，生意可能不赚钱甚至赔两块钱。此刻，原本站在企业身后的合伙人，才真正理解到利益共享后面那句“风险共担”。再聊聊那个最开始的问题。如果员工正常工作可以帮老板赚8块钱，但是员工特别努力，帮老板挣了10块，但是员工要拿走多赚钱的2元，你会同意么？如果你是员工，你会同意，但是如果你是老板，你绝对不会开心。

结束语

在我看来万科的合伙人制度，是管理者向资本斗争所迈出的重要一步。是一个企业乌托邦式的重要实践。万科股价一直涨不起来，根本原因是万科这家企业的资本拿不到其他类似企业的全部剩余。中国社会从资本稀缺劳动力密集，到现在的资本密集劳动双密集，再到未来的资本过剩劳动力稀缺，资本与劳动的关系将会决定很多企业的兴衰。可能是由于地产的逻辑已经发生了根本性的转变，万科的合伙人制度可能到现在已经名存实亡。十一年后回看万科166年后的《事业合伙人宣言》依旧澎湃激昂，从理想主义出发，再到后来的流动性危机。我想说人生也好，事业也好，从来不是比谁跑得快，而是比谁走得稳。作为当下唯一一家前十民营房企，我想旗帜鲜明的说一句，真的很了不起了。

“一个幽灵，事业合伙人的幽灵，在大梅沙游荡。为了对这个幽灵进行神圣的围剿，旧房地产圈的一切势力，野蛮人和黑嘴、带路党和五毛、香港的激进派和华尔街的资本家，都联合起来了。”

——万科周刊《事业合伙人宣言》（2014）

一个制度的失败只不过是创新的代价而已。没想到打败事业合伙人的，竟然不是《宣言》里所提到的那些反对势力，而是因为股价低被平仓。

参考文献：

[1] 谭华杰. 万科的事业合伙人制度[J]. 清华管理评论, 2015(10): 21-25.

[2] 【小字报】166年后的《事业合伙人宣言》. 万科周刊,2014.

[3] 叶婷. 万科事业合伙人制度案例研究[D/OL]. 安徽财经大学, 2017.

[4] 李津玮. 万科事业合伙人制度形成动因及效果评价[D/OL]. 石河子大学, 2019.

[5] 胡政韬. 万科事业合伙人制度案例研究[D/OL]. 华东交通大学, 2018.