隐名股东“显名”被拒，该如何应对？|公司法研

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有些出资人出于保护隐私、经营策略等各种考量，不便以本人名义入股，就会通过协议约定，由他人作为名义股东持有股份，自己则享有实际的股东权利。但当实际出资人想要 “显名”，也就是将股东身份登记在工商信息中时，若公司明确拒绝，该如何应对呢？

经典案例

A公司成立于2016年2月24日，公司性质为有限责任公司。

2022年5月31日，A公司召开股东会议，《股东会决议》记载：“同意甲入股，占比10%，出资共300万元整，出资时间为2022年6月15日之前，股份由公司股东乙代持，如甲因故没有如期打款，则视为自动放弃入股。”A公司股东乙、丙、丁均签字盖章表示同意。2022年6月4日，甲与乙签订《委托持股协议》，约定甲为实际出资人，占A公司10%股权，乙以名义持有人的身份代表甲持有上述股权。2022年6月6日，甲向A公司汇款300万元，备注为“甲对A公司的投资款”。

2023年，甲多次要求A公司及乙向其披露A公司经营情况及分配A公司盈余，但A公司与乙均未能在合理期限内向甲报告公司经营情况，也始终未向甲分配盈余。甲认为乙不能履行股权代持义务，故诉至法院，要求确认股权并办理变更登记。诉讼过程中，A公司股东丙、丁未出席庭审。

法院认为，甲与乙签订了《委托持股协议》，且乙自认甲要求向其披露A公司情况，证明甲为实际出资人且在积极行使股东权利。《股东会决议》由全体股东签字盖章同意通过，证明其他股东均长期知晓实际出资人为甲，A公司未能提供证据证明其对甲要求显名提出异议，三人未到庭应视为默示同意。故判决支持甲全部请求。

风险提示

隐名股东虽签有《委托持股协议》并完成出资，但常面临公司及名义股东消极应对，导致无法及时知晓公司经营状况、长期拿不到盈余分配的风险。若想通过法律途径要求显名，需满足三个核心条件：代持协议合法有效、已实际履行出资义务，且经公司其他股东过半数同意。需要特别注意的是，其他股东的“同意”并非只能通过股东会决议、书面确认等明示方式体现，如果其他股东长期知晓实际出资人在行使股东权利却始终未提出反对，则也会被认定为默示同意。

公司治理建议

隐名股东应如何保护自身的合法权益呢？我们建议：

1、签订书面协议，并约定代持人的义务和违约责任

签订《委托持股协议》时，不能仅约定基础持股关系，需细化代持人的核心义务与违约责任：明确约定代持人有义务及时向隐名股东披露公司财务报表、股东会决议等经营信息，在隐名股东提出分红要求时需协助主张权益，且在显名条件成就时必须配合办理工商变更；同时要写明违约情形下的赔偿标准，比如因代持人拖延配合显名导致隐名股东错失投资机会，或因代持人擅自处置股权造成损失的，需按实际损失的一定比例赔付。

2、留存转账及实际参与公司经营记录

出资时需通过本人账户转账，在转账备注中明确“股权出资款”，并留存银行转账回执、公司出具的出资收据；实际参与公司经营时，要主动留存相关记录，比如参加股东会的签到表、书面表决意见、与公司或代持人沟通经营事项的邮件或书面函件、提出分红要求的书面通知及送达凭证等，这些凭证能直接证明实际出资事实和股东权利行使情况。

3、请求其他股东在股权代持协议上签名

可通过与其他股东及公司签订书面协议、由其他股东出具声明书或告知函、让公司及其他股东在股权代持协议里共同签字确认等方式，提前明确相关主体知晓隐名股东的实际出资身份及代持安排，且对该事项无任何异议，以方便日后证明其他股东默示同意实际出资人显名。更多关于隐名股东显名的问题，可参考我们之前发布的《》（点击文章名即可查看）。【公司法研310】

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作者介绍

李 慧

股权高级合伙人

北京盈科（上海）律师事务所

盈科管理委员会 委员

盈科业务指导委员会副主任

上市公司商学院《法律风险》主讲导师

工信部中小企业志愿服务专家律师

上海律协海事海商专业委员会 委员

中级并购交易师、碳排放交易师、上市公司独立董事资格、上市公司董事会秘书资格、证券从业资格、基金从业资格

业务领域：公司设立与投资、公司劳动人事合规体系建设、股权激励、股权架构设计、并购与重组、破产清算、商事诉讼等法律事务。

李慧律师，专注于企业法律顾问服务，长期致力于公司法与合规研究，熟悉公司治理结构、内部运营和HR管理事务。

担任多家教育培训业、口腔医疗业、物流业、制造业、传媒业、租赁服务业、住宿餐饮业、软件与信息技术业、珠宝首饰业……等行业企业常年法律顾问。

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