新芯股份IPO：关联方“公司二”利润贡献将“断崖”下降 风险提示待加强

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来源：央广财经

　　近日，武汉新芯集成电路股份有限公司（下称“新芯股份”）的科创板IPO进程因财务资料过期而中止，需补充更新后恢复审核。

　　作为国内领先的半导体特色工艺晶圆代工企业，新芯股份此番IPO计划募集资金48亿元，由国泰海通证券与华源证券保荐。央广财经记者深入研究发现，该公司在报告期内虽然持续盈利，但来自关联方“公司二”的技术授权收入却构成了新芯股份2023年全年及2024年前三季度净利润的主要来源，并且若剔除尚不确定的提成费因素，该收入对新芯股份2025年净利润的贡献将出现“断崖”下降。

　　接受采访的多位业内人士指出，上述关联交易已构成重大影响，公司应做好风险提示。

　　净利润贡献将出现“断档”

　　招股书显示，新芯股份主要提供12英寸特色工艺晶圆代工服务，涵盖特色存储、数模混合及三维集成等领域的多种半导体产品。公司在特色存储领域还经营自有品牌NOR Flash产品，并可为客户提供研发流片、技术授权、光掩膜版等配套服务。

　　2021年至2023年及2024年前三季度（以下简称“报告期”），新芯股份营业收入呈现连续增长态势，分别为31.38亿元、35.07亿元、38.15亿元、31.46亿元。其中，2024年前三季度主营业务收入同比增长34.84%。

　　但新芯股份报告期内的归母净利润却波动明显，分别为6.39亿元、7.17亿元、3.94亿元、1.38亿元，其中2023年同比下滑幅度达45.05%。

　　2023年，全球半导体行业整体处于下行周期。新芯股份选取了同行业可比公司包括中芯国际、华虹公司、芯联集成和晶合集成，这四家公司2023年的归母净利润同比分别下滑60.25%、35.64%、93.05%和79.92%。例如，中芯国际在其2023年年报中指出，业绩下滑主要源于行业处于周期底部、全球需求疲软、库存高企且去化缓慢，以及同业竞争加剧，导致产能利用率降低、晶圆销量减少及产品组合变化，叠加高投入期折旧增加等因素。

　　进入2024年，中芯国际与华虹公司的归母净利润仍延续下滑趋势，同比分别下降23.31%和80.34%。华虹公司在2024年年报中解释称，半导体市场整体需求复苏缓慢且呈现结构性分化，受汽车、工业、新能源等领域需求相对疲软及国内新增产能释放影响，公司部分工艺平台面临激烈的价格竞争。

　　芯联集成与晶合集成虽在2024年实现归母净利润同比增长，但芯联集成仍亏损9.62亿元，晶合集成的净利润也仅恢复至2022年水平的17.5%，不足两成。

　　对于业绩波动，新芯股份回应央广财经记者称，受市场需求与产能利用率波动、研发投入增加及汇兑损益等多重因素影响，公司净利润存在合理波动。

　　值得注意的是，央广财经记者发现，新芯股份2023年及2024年前三季度的大部分净利润，实际来源于神秘关联方“公司二”的技术授权收入。

　　新芯股份的主营业务收入按工艺平台可划分为特色存储、数模混合、三维集成及其他。其中，“其他”主要为技术授权收入。2023年及2024年前三季度，公司来自该业务的收入仅占主营业务收入的7.49%和5.44%，金额分别为2.84亿元和1.71亿元，且绝大部分来自“公司二”。

　　尽管“其他”类收入在整体营收中占比不高，但结合问询函回复材料披露的信息，其对净利润的影响却举足轻重。

　　问询函回复材料显示，新芯股份与“公司二”签订的技术许可合同（含技术授权及相关服务）包含三个履约义务，固定总价为5.7亿元，另设上限为5.17亿元的提成费作为可变对价。由于该业务毛利率极高，导致在2023年和2024年的相关收入分别为2.84亿元和1.71亿元的情况下，对净利润的贡献分别高达2.47亿元和1.49亿元。而新芯股份2023年度以及2024年1-9月的归母净利润总额分别为3.94亿元和1.38亿元。

　　尤为关键的是，问询函回复材料明确指出，在不考虑提成费的情况下，该技术授权在2025年对新芯股份净利润的贡献金额将骤降至零元，出现显著“断档”。

　　关于“公司二”对净利润的重大影响是否应在申报稿的风险提示部分进行披露，新芯股份向央广财经记者表示，公司始终秉持真实、准确、完整、及时的原则，严格遵守相关法律法规及证券监管部门的要求，相关披露程序均符合上交所规定，不存在应披露未披露事宜。

　　资深投行人士王骥跃对央广财经记者分析称，仅从数据层面看，其个人认为该关联交易已构成重大影响，风险因素中理应对业绩稳定性、可持续性或重大客户依赖做出相应提示。不过，披露形式未必需要直接点明“公司二”对利润的影响。

　　上海严义明律师事务所律师严义明亦表示，其个人认为“公司二”对净利润影响重大，建议在风险提示中予以披露。

　　恒烁股份不再进行产能绑定

　　在客户方面，报告期内新芯股份披露的前五大客户中，仅上市公司恒烁股份（688416.SH）一家以实名出现。恒烁股份在2021年至2023年连续位列新芯股份前五大客户，相关销售金额分别为3.02亿元、3.44亿元、2.86亿元，占新芯股份销售总额的比例分别为9.62%、9.82%、7.50%。

　　该数据与恒烁股份自身披露的采购数据存在一定差异。恒烁股份2021年年报显示其第一大供应商为新芯股份，采购金额为2.93亿元。2022年及2023年，恒烁股份虽未直接披露供应商名称，但其第一大供应商的采购金额分别为3.03亿元和2.67亿元，均低于新芯股份披露的对应销售金额。某知名会计师事务所合伙人向央广财经记者表示，此类差异可能源于统计时间节点（错期）或统计口径不同。

　　值得关注的是，恒烁股份2024年第一大供应商的采购金额仅为1.62亿元，较2023年下降约39.15%。同时，新芯股份2024年前三季度的前五大客户名单中已不见恒烁股份的身影。

　　公开资料显示，双方曾于2022年1月25日签订《晶圆加工产能合作协议》，恒烁股份预付产能绑定金3亿元，绑定期为2022年2月1日至2024年12月31日。协议约定恒烁股份需保证期间内的订单量，并按每片晶圆365美元的标准抵扣货款。截至2024年12月31日，恒烁股份预付的产能绑定金尚余1.79亿元。

　　恒烁股份于2025年1月2日发布公告称，自2025年1月1日起，双方暂不进行产能绑定合作，若有变更将另行签署协议。剩余产能绑定金将按订单约定单价乘以出货数量全额抵扣晶圆加工款，直至抵扣完毕。

　　关于类似情况（即取消产能绑定）的客户数量，新芯股份在对回复央广财经时未予具体披露。

　　对于客户取消产能绑定事项是否需要主动披露，王骥跃认为，该事项本身并非强制披露事项，因为原绑定期限（三年）已届满，未续签意味着合作模式自然终止。除非交易所在问询函中特别问及，否则通常无需主动披露。

　　关联方“公司三”交易密切

　　根据申报材料，还有一家作了隐名处理的神秘关联方“公司三”，与新芯股份存在多项业务往来。

　　2021年9月29日，新芯股份与“公司三”签订《统借统还资金分拨协议》，向其借入资金7亿元，年利率1.75%，期限至2026年8月。截至2024年9月30日，尚未偿还的借款本金余额为3.1亿元。

　　对比市场利率，据中国人民银行消息，2021年9月22日贷款市场报价利率（LPR）为：1年期3.85%，5年期以上4.65%。

　　除借款外，双方还存在其他交易。例如，“公司三”曾租赁新芯股份厂房并支付租赁费及配套使用费，2021年至2023年金额分别为1.89亿元、1.7亿元和19.51万元。

　　此外，“公司三”在租赁期间自建了一条晶圆生产线，租赁结束前已将大部分设备迁回自有厂房；考虑到部分通用生产设备拆装搬运难度大，新芯股份基于自身需求于2023年购买了剩余设备，交易金额达21.43亿元。

　　尽管新芯股份未在申报稿中披露“公司三”的具体名称，但问询函回复材料提供了关键线索：“2016年7月，公司三设立并整体承接了上述项目的研发工作。”以及“2019年6月28日，新芯股份与芯武融资租赁（武汉）有限公司签署《所有权转让协议》及《租赁合同》．．．2019年7月3日，公司三与芯武融资租赁（武汉）有限公司签订《保证合同》，约定由公司三为新芯股份提供连带保证担保。”

　　基于上述信息，央广财经记者调查发现，“公司三”或为长江存储科技有限责任公司（以下简称“长江存储”）。天眼查显示，长江存储曾为新芯股份提供担保，起始日期正好是2019年7月3日，与新芯股份披露的日期重合。

　　股权关系显示，报告期初长江存储曾全资持有新芯股份。直至2023年5月，长江存储将所持新芯股份100%股权以零对价转让给长控集团，此后二者变为兄弟公司关系。

　　关于“公司三”是否为长江存储，以及若确为长江存储，为何在申报稿已出现“长江存储”名称的情况下仍使用“公司三”代替，新芯股份回应称，对“公司三”的隐名处理系依据IPO相关规定豁免对外披露信息。