不动产信托新时代：广州新规有何不同？

作者 | 黄利军律师

张慧敏律师

朱雅婕律师

原标题：回应争议·革新实践：广州迈入不动产信托新时代（附四地新规对比表）

2025年7月14日，国家金融监督管理总局广东监管局、中共广州市委金融委员会办公室、广州市规划和自然资源局、国家税务总局广州市税务局四部门联合发布《关于开展不动产信托财产登记试点工作的通知》（粤金发〔2025〕33号，简称《广州市新规》），标志着广州开启不动产信托财产登记之路。目前我国已有北京、上海、厦门、广州四座城市率先步入不动产信托新时代。

近半年来，财富管理行业对不动产信托登记制度的研讨热度居高不下，广州此次发布的新规固然也吸引着财富管理从业人员的高度关注——广州市为不动产信托作出了哪些努力？《广州市新规》相较其他三地有何种创新之举？《广州市新规》对现有信托行业作出了哪些回应？

围绕上述问题，笔者团队连夜开展研习评议，在对比分析中，梳理出如下兼具时效性和专业性的重点内容，供读者参考。

（图/《广州市新规》节选）

一、不动产信托参与主体革新

不论是北京、上海还是厦门，都将参与不动产信托的信托机构限定在“各自辖区内”，即注册地在对应辖区内的信托机构才能够适用当地的不动产信托财产登记新规，参与不动产信托实践，最终被作为“权利人”登记在不动产权证书上。然而，《广州市新规》在此基础上向前迈出一大步——不再将信托机构限定在广州市辖区内，还允许“在广州市设有异地部门的辖外信托公司”在符合要求的前提下参与到《广州市新规》的实践落地中。前述要求细化在《中国银保监会关于规范信托公司异地部门有关事项的通知》（银保监规〔2023〕3号）中，主要包含“不对外挂牌”“不得在住所所在地以外设立异地管理总部”等在内的多项规定。

据笔者团队初步检索得知，注册地在广州市辖区内的信托机构仅两家，而在广州市设有异地部门的辖外信托公司多达十余家，《广州市新规》在参与主体层面的突破性进展将极大程度托举、推动广州市不动产信托案例纷纷尽快落地，为广州市不动产信托业务奠定规则基石。

（图/《广州市新规》节选）

二、不动产信托登记类型革新

“在不动产信托设立之时进行不动产权属转移”是此前理解的不动产信托“应有之义”，而《广州市新规》打破该等惯例，与《民法典物权编》的“预告登记”制度相结合，创设了“不动产信托财产预告登记”，其内容包含：

1.预告登记的目的：委托人与信托机构为保证将来实现物权，按照信托合同约定可向不动产登记机构申请预告登记。

2.预告登记的后果：预告登记后，未经信托机构同意，委托人处分该不动产的，不发生物权效力。

3.预告登记与转移登记的衔接：不动产信托财产预告登记后能够进行转移登记的，委托人与信托机构共同向不动产登记机构提出转移申请。不动产财产预告登记后能够进行转移登记的条件由信托文件另行约定。

由此可见，不动产信托与预告登记制度的联动，一方面在信托文件层面给予委托人与信托机构更大的空间约定不动产权属转移的前提条件，使得信托架构得以涵盖更丰富的不动产类型（例如：预售商品房、未办妥房产证的二手房），为信托架构带来更为灵活的生命力，另一方面也能够在公示登记层面给予信托公司强有力的保障，避免委托人违约处分不动产，进而保障不动产信托目的不被落空。

（图/《广州市新规》节选）

三、与遗嘱信托制度联动革新

《广州市新规》实现了与遗嘱信托的衔接，并且创设性地规定“在全部法定不动产继承人到场确认遗嘱的有效性情况下，信托机构可以持遗嘱信托文件单方申请不动产信托财产权登记”，这样一来，既实现了将遗嘱信托融入进不动产信托架构，还能够允许信托机构凭遗嘱信托文件单方申请登记，简化了特殊场景下的操作，更具实践性和包容性，并且在不动产法定继承人到场的情况下能够有效避免不动产权属纠纷，为不动产信托的顺利运行有效助力。

（图/《广州市新规》节选）

四、不动产信托争议焦点回应

《广州市新规》明确规定“不得以恶意逃避债务或规避国家法律法规等非法目的设立信托”“各相关行政职能部门强化与司法部门沟通协作，配合推动在信托纠纷审判活动中明晰裁判要旨、统一裁判尺度，依法保障信托财产独立性”。《广州市新规》以鲜明的态度明确强调行政机关配合司法审判工作，在司法实践中切实保证信托财产的独立性。

笔者团队认为，这一针对性安排与近期引发热议的三起家族信托强制执行案件存在深层关联——面对社会公众因这类案件产生的“信托财产独立性是否可靠”的担忧与质疑，《广州市新规》以规则明确性给出了确定性答案。从这一制度设计中可以清晰看出：主管部门不仅以掷地有声的态度回应了对信托财产独立性的争议，更通过“行政与司法协同”的机制设计，彰显出监管层面将与司法实践形成合力，共同为信托制度朝着法治化、普惠化、本源化方向稳健发展筑牢保护屏障的决心。

五、结语

在《广州市新规》发布后不久，广州市首单不动产信托随即完成了落地。委托人张先生将名下位于广州市的一处房产及一定体量的现金资产作为信托财产，委托广州市辖区内某信托公司成立家庭服务信托，以实现家庭财富的保护、传承和管理及家族慈善目标，为我国不动产信托登记制度发展提供了“广东案例”。大成律师事务所广州分所相关服务团队作为信托监察人，在广州市首单案例中扮演着关键角色。广州市首单案例深度融合家庭财富管理与传承、养老金融与公益慈善功能，有利于为财产管理需求多元、老龄化家庭及特殊需求群体提供制度性解决方案，标志着国内家庭服务信托、家族信托等财富管理服务信托在财产确权保障、风险隔离、治理结构优化及信托目的多元化方面实现新突破。

此次《广州市新规》并未明确将试行期限限定在一年内，一定程度上揭示着广州市将以更开放的态度拥抱不动产信托新时代。未来，笔者团队期待着更多城市加入到不动产信托财产登记的实践序列中，为不动产信托制度增添更多创新动能，以规则层面的加持与实践层面的力量托举信托制度更有效地服务民生百姓、释放普惠色彩、重返追本溯源。

另附笔者团队就北京、上海、厦门、广州四地不动产信托财产登记试行规则梳理的横向对比一览表

（对比表为黄利军律师团队原创，转载需注明出处)

|律|师|介|绍|

黄利军律师

黄利军律师是北京大成律师事务所高级合伙人，北京市律师协会财富管理法律专业委员会副主任，大成金融专业委员会财富管理法律研究中心主任，常年担任多家国有银行总行、股份制银行总行私人银行总法律顾问，多家央企法税总顾问同时还是中国诸多保险公司、信托公司、家族办公室等财富管理部门项目合作总负责人。

黄利军律师常年专注于财富管理、家族办公室、私人银行、信托、保险、税务、移民跨境、家族企业顶层架构设计、家族宪章设计等领域的理论和实务。在执业的十七年里，先后担任过包括中国农业银行总行私人银行部、中国银行总行、中信银行总行、工商银行总行私人银行等多家国有和股份制银行的私行法律顾问，并参与建行、浦发银行、中信信托、五矿信托、山东信托、外贸信托、瑞众人寿、太平人寿、国寿、中信保诚、平安人寿多家金融机构财富领域的法税服务。个人已完成服务和正在服务的高客超过5000余名。

自执业以来，黄律师先后成功代理了上百起企业家人士的家事（家族）纠纷案件及涉财富管理项目。在家族财富的传承方案设计与执行、家企资产保全、家族信托的设立、股权信托架构设立、家族信托监察人、慈善信托设立、保险金信托设立、高净值客户大额保单配置架构设计等有丰富经验，先后为国内几十位知名企业家、上市公司实控人、高管等成功设计了财富传承的方案并执行落地，深受企业家客户的好评。著有畅销书籍《民法典时代的婚姻智慧》、《家族财富保障及传承》等。

黄律师是《法治日报》特聘律师，连续六年获得“亚太财富论坛薪火奖优秀私人财富规划师”，先后获得中国最佳法律服务家族办公室奖、中国最佳财富传承方案大奖、中国最佳私人银行法律顾问金臻奖、国际私人及家族财富管理中国风云榜优秀个人奖。2025年度上榜LegalBand中国顶级律师排行榜【私人财富管理】；2024、2025年度荣登钱伯斯Chambers【私人财富管理】 榜单、2024、2025年度荣登The legal 500大中华区财富管理领域特别推荐律师榜；2024年度荣登LegalOne客户信赖律师私人财富管理15强榜单；2024年度承办案件入选“律新社年度财富管理标杆案；2019-2024年度连续六年上榜亚太财富论坛【中国首席财富顾问】，并荣获【家族财富传承】领域TIPTOP顶级顾问殊荣。

张慧敏律师

张慧敏律师是北京大成律师事务所合伙人，北京市律师协会婚姻与家事法律专业委员会副主任，大成金融专业委员会财富管理法律研究中心副主任，民商法学学士、金融法学硕士，国内婚姻家事、财富传承领域知名律师。

张慧敏律师拥有10年以上婚姻继承诉讼及复杂民商事经济纠纷的争议解决经验，亲自代理主办涉家事及股权经济纠纷等诉讼案件600余起；担任国内多家国有银行、股份制银行总行私人银行以及多家信托公司、保险公司、第三方财富机构法税顾问；先后成功代理多起知名企业家等高净值人士的涉家事(家族)纠纷、(拟)上市公司股权分割、隐名股东资格认定、股权转让合同纠纷等疑难关联复杂案件；担任多位私行高客精英家事私人顾问；参与企业家族财富传承方案综合设计规划及落地、家族企业顶层股权架构设计、家族资产配置方案设计、家族宪章的起草及执行、涉遗产管理人项目实务等，涉及案件或项目标的高达千亿元。

张慧敏律师在综合运用金融工具家族信托、保险金信托、股权信托、大额保单及法律相关配套文件（如遗嘱、赠与协议、婚内财产协议、一致行动人、意定监护协议、代持协议、遗产管理人安排）、税务筹划工具为客户提供全方位、系统解决方案及落地上，积累了诸多成功有效的法律服务经验。张律师也经常受私行、保险机构、家族办公室及第三方财富机构邀请，为其客户经理进行法税培训，为其高净值客户及精英代理人提供法商授课培训支持并深受机构和客户一致好评反馈。

张慧敏律师经常受邀参与央视频法治节目的录制、北京广播电台法制节目的采访，是《人民日报》律师专栏律师、《法治日报》特聘律师库成员、《中国律师》杂志特约撰稿人。荣获律新社2025年度风云榜：婚姻家事律师20佳；2023年荣登中国区 LegalOne【实力之星】榜单，承办案例被LegalOne收录并评为Merits(典范)级别；2024、2025年度上榜The legal 500 财富管理领域【特别推荐律师】；2024年度承办案件获评“律新社家事法标杆案例”；上榜亚太财富2021—2024年度【中国首席财富顾问】榜单，并连续四年荣获【法律服务】领域TIPTOP顶级顾问殊荣。

朱雅婕律师

朱雅婕律师在跨境家族财富管理方面拥有丰富经验，曾参与过多个全英文离岸股权信托架构搭建项目，案涉地域涵盖中国香港、新加坡、菲律宾、希腊等地；在婚姻家事继承领域，朱雅婕律师深度参与过多个诉讼类与非诉讼类项目，包括：某家族继承权公证项目、某知名企业家公证遗嘱项目，以及大型疑难复杂的继承类诉讼项目。

在财富管理领域之外，朱雅婕律师具有丰富的私募股权投融资和并购领域的项目经验，先后服务过包括红杉中国、国投招商在内的多家头部投资机构，曾为近百个投融资并购项目提供专业、高效、细致的法律服务，项目涵盖纯内资、JV、红筹、VIE等全类型交易架构。朱雅婕律师熟练掌握投融资并购交易中的全流程法律服务环节，包括但不限于，法律尽职调查、中英文交易文件起草谈判、协议签约与交割等，能够为客户提供一站式的投融资并购交易的法律服务。

此外，朱雅婕律师曾为多类型客户提供常年法律顾问服务，包括但不限于某知名艺人经纪公司、大型医疗器械制造公司、新三板上市公司，法律服务内容包含音乐版权、上市公司合规、公司日常经营合同审阅，为企业的经营管理、合规运营保驾护航。

朱雅婕律师凭借其突出的英文背景能够为客户提供中英双语的法律服务，包括起草中英文法律文件、中英双语笔译、法律会议中英双语口译等。