“童颜针”艾塑菲的代理权纷争：爱美客子公司发解约函，江苏吴中经销权或生变？

本文来源：时代周报 作者：闫晓寒

获批上市不到两年，国内首款获批进口“童颜针”面临市场代理权之争。

7月21日，医美巨头爱美客（300896.SZ）发布公告称，其控股子公司韩国REGEN公司已于今年7月18日向达透医疗送达《解约函》，解除独家经销协议，并撤销达透医疗作为AestheFill（下称“艾塑菲”）产品在中国大陆地区独家经销商所有相关授权。

公告显示，独家经销协议解除后，达透医疗不得再以艾塑菲产品独家经销商的身份进行任何经营活动，韩国REGEN公司不再接收达透医疗发送的任何订单，如存在已确认但未交货且达透医疗已经付款的订单，韩国REGEN公司将及时向其退款。

达透医疗是上市公司*ST苏吴（600200.SH，下称“江苏吴中”）的控股孙公司，于2022年8月取得艾塑菲相关产品在中国大陆的独家经销权。截至2024年底，江苏吴中持有达透医疗51%股份。

根据江苏吴中方面在7月21日披露的公告，韩国REGEN公司给出的解约理由主要有两个，一是其认为达透医疗将独家经销业务实际转让给其控股股东江苏吴中美学（江苏吴中全资子公司），违反协议约定；二是江苏吴中上半年有多项违规、调查及处罚事项等，其认为该情况严重影响艾塑菲产品在中国大陆地区的声誉。

但江苏吴中认为达透医疗不存在任何转让独家代理权的行为，其签署的《独家代理权协议》也从未约定达透医疗关联方受行政处罚可触发解除权。

对于二者的不同说法，时代周报记者以投资者身份致电爱美客董秘办，相关人士表示，公司认为对方确实违约，目前已经触发解约条件。对于未来艾塑菲在中国市场的销售，爱美客上述相关人士表示，韩国REGEN公司未来会寻找新的代理商，在这期间，公司会保持供货体系运转正常，包括艾塑菲渠道的稳定性，“公司不会因为此次争议中断艾塑菲产品的供应。”但具体将采取哪些措施以保证艾塑菲稳定供应，相关人士并未给出回复。

时代周报记者数次致电以及以邮件方式联系江苏吴中，但电话始终无人接听，截至发稿邮件也未获回复。

7月23日晚，江苏吴中发布公告称，截至目前，控股股东苏州吴中投资控股有限公司所持公司1.23亿股已全部处于质押/司法标记/司法冻结/轮候冻结状态。

图源：图虫创意

“童颜针”代理权之争

近期发生的两件事催化了艾塑菲代理权争夺战的爆发。

其一是艾塑菲的生产商韩国REGEN公司易主。今年3月10日，爱美客宣布通过控股子公司爱美客国际，收购韩国REGEN公司85%股权。而爱美客宣布这场收购时，正值江苏吴中遇到麻烦。今年2月26日，江苏吴中披露公告称，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对其立案。

爱美客的这场收购推进颇为迅速，6月30日，韩国REGEN公司已经完成董事会改选，爱美客国际作为控股股东在其董事会中拥有多数席位，已经实际控制其日常运营。作为爱美客国际的控股股东，爱美客已将韩国REGEN公司纳入公司合并报表范围。

另一方面，江苏吴中近期也面临不小的压力。该公司近日公告称，因连续多年信披违法违规，公司被证监会处以1000万元罚款，同时面临退市危机。

早在2021年底，江苏吴中就通过其全资子公司吴中美学以增资+股权转让的方式，取得达透医疗51%的股权，共计投入1.66亿元。在当时的收购公告中，江苏吴中表示，通过本次交易，公司获得产品艾塑菲在中国境内的一定期限内销售代理权。

2022年8月，达透医疗拿下艾塑菲在中国大陆的独家经销权。时隔近三年，近日，江苏吴中发现艾塑菲注册证代理人名称由达透医疗变更为由韩国REGEN公司100%持股的一家公司。

7月17日，江苏吴中发布公告称，上述注册证代理人名称变更不影响艾塑菲在中国境内的独家代理权，按照相关协议约定，达透医疗拥有上述代理权的有效期至2032年8月28日。韩国REGEN公司承诺达透医疗享有上述代理权不存在任何法律及事实上的障碍，且独家代理权在有效期内不存在被取消、终止的风险。

不过7月21日晚，江苏吴中公告称，韩国REGEN公司认为，达透医疗将独家经销业务实际转让给吴中美学违反了独家经销协议中关于“业务不得转让及其他约定”，因此决定与达透医疗解约。

7月21日晚间，江苏吴中在官方公众号中发布一篇严正声明称，针对爱美客与REGEN公司的恶意违约行为，达透医疗已采取全面法律行动，要求对方立即撤回《解约函》，并纠正其违约行为。江苏吴中表示，这是韩国REGEN公司单方面毁约行为，背后是“爱美客利用其控制地位指使REGEN公司迟延对达透公司供货”。

北京市京师律师事务所律师许浩对时代周报记者表示，爱美客虽获得韩国REGEN公司控股权，在法律上韩国REGEN公司仍是独立法人机构，其对外签订的合同有效，须达到合同中约定解约的条件或有合同目的无法履行的情况出现才能解除合同。代理权具有相对性，非经许可不得转让。此次代理权争议关键在于达透医疗是否转让了代理权，但双方各执一词，需要由司法机关裁决是否构成违约，是否达到解约条件。

北京卓浩律师事务所律师王明明向时代周报记者指出，爱美客主张的核心法律依据在于达透医疗存在“未经同意的代理权转让”行为。根据《民法典》第555条，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。如本案达透医疗未经爱美客同意，或代理协议中有明确的“禁止转让条款”，爱美客即可享有法定或约定的合同解除权。

对于合作关系的终止，康德智库专家、上海协力（合肥）律师事务所律师李飞此前在接受媒体采访时表示，需符合合同约定或法定解除条件，（1）合同约定：若协议中明确约定“一方因重大违法违规行为损害产品声誉，另一方有权终止合作”，则Regen公司可依据条款解除合同。（2）法定解除权：根据《民法典》第五百六十三条，若一方违约导致合同目的无法实现，另一方可解除合同。例如，江苏吴中因证券违规被行政处罚，可能引发公众对产品合规性的质疑，进而影响艾塑菲的市场推广，Regen公司可主张“合同目的落空”要求解约。江苏吴中及其高管因证券违法被处罚，可能被认定为“损害产品声誉”或“严重影响合作基础”。Regen公司需举证证明江苏吴中的违规行为已实际导致艾塑菲的市场声誉受损（如媒体报道、消费者信任下降等），否则可能被认定为滥用解除权。

截至7月23日，江苏吴中连续8个交易日跌停，8天累计跌幅超过33%。

艾塑菲一年销售收入超3亿

艾塑菲是一款医美可再生注射剂，主要用于面部。据江苏吴中介绍，该产品可刺激人体自身胶原蛋白的再生，从而起到重塑紧致、美容抗衰作用。

艾塑菲对江苏吴中意义重大。根据江苏吴中公告，2024年度，艾塑菲销售收入为3.26亿元，占江苏吴中营收20.42%；毛利为2.69亿元，占上市公司毛利34.80%。今年一季度，艾塑菲销售收入为1.13亿元，占上市公司营收35.55%；毛利为0.92亿元，占上市公司毛利 45.77%。

江苏吴中自成立以来，曾布局过化工、地产和医药多个行业。在化工板块停产后，公司于2020年左右转型聚焦医药大健康产业；2021年，江苏吴中成立全资子公司吴中美学，进军医美市场，并形成“医药+医美”的产业格局。

过去几年，江苏吴中业绩表现低迷，2022年和2023年均出现亏损。直到拿下艾塑菲代理权并在2024年开始代理销售艾塑菲，江苏吴中业绩出现明显好转。

2024年1月，艾塑菲在中国获批，同年4月上市销售。在颜值经济盛行的当下，艾塑菲上市后迅速放量，并大幅拉动江苏吴中的收入增长。

根据财报，2024年，江苏吴中的“医美生科行业”营收同比增长达到4225.65%，毛利率高达82.26%，比上年增长32.38个百分点。江苏吴中在2024年实现扭亏为盈，归属于母公司净利润为7048.35万元。

在业绩向好之时，江苏吴中却突遭变故。

7月14日，江苏吴中发布公告称，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》，因江苏吴中未如实披露实际控制人，虚增营业收入、营业成本和利润，以及未按规定披露关联方非经营性占用资金情况，中国证监会决定对江苏吴中责令改正，给予警告，并处以1000万元罚款，公司董事长钱群山等相关当事人也被警告并罚款。此外，证监会拟决定对钱群山采取10年证券市场禁入措施。

根据公告，江苏吴中曾在2020年至2023年年度报告中连续4年造假，共虚增营收超过17亿元，虚增利润总额超过7599万元。

江苏吴中在7月23日晚的公告中表示，截至公告披露日，控股股东所持上市公司股份已全部处于质押/司法标记/司法冻结/轮候冻结状态。目前控股股东高度重视并将积极稳妥化解上市公司股票质押、冻结风险。上市公司将进一步向控股股东核实上述事项相关情况，并将持续关注控股股东持有的公司股票被司法冻结、标记以及债务风险化解情况，及时履行信息披露义务。

在江苏吴中的相关公告中，未披露相关股份被司法冻结及司法标记的具体原因。

有资本市场人士向时代周报记者表示，大股东的股权全部被司法冻结以及司法标记，可能会引发外界对公司股权结构是否稳定的担忧：比如控股股东能否顺利化解债务风险，相关股份是否存在拍卖或者强制执行进而导致股权转移的可能。如果股权产生变动，则可能会影响企业的采购、销售、生产、经营等。

寻找新增长点？

目前看来，参与争夺大热产品艾塑菲的另一方爱美客，也需新的业绩增长点。

在医美市场中，玻尿酸曾在相当长一段时间内独占鳌头。

爱美客旗下的明星产品“嗨体”于2016年上市，该产品是一款透明质酸钠（玻尿酸）填充剂，在颈纹修复领域具有显著优势。过去几年，该产品营收实现快速增长，以玻尿酸火爆的2021年为例，当年爱美客以“嗨体”为核心的溶液类注射产品营收同比增长133.84%，营收占比达到63.07%。

近两年，重组胶原蛋白热度高涨，分食医美市场。2024年，积极布局玻尿酸的 “医美三剑客” 华熙生物、爱美客和昊海生科营收增速均大幅下滑。

2021年，被视为爱美客“嗨体”接力产品的“童颜针”濡白天使获批上市，不同于此前“嗨体”上市后很长一段时间几无对手，濡白天使上市后即面临群狼环伺的竞争环境。与濡白天使同年获批的还有长春圣博玛旗下的“童颜针”艾维岚、华东医药从国外进口的“少女针”伊妍仕。

2024年，包括艾塑菲在内又有3款“童颜针”在国内获批上市，当年爱美客“濡白天使”所属的凝胶类注射产品营收增速为5%左右，而2023年该类产品营收增速超过81%。

在此背景下，爱美客过去几年也在通过收购、增资等方式扩充产品线。2022年，爱美客通过收购哈尔滨沛奇隆，进军动物胶原领域；去年，增资医美设备生产商艾美创等。

今年3月爱美客对韩国REGEN公司的出手，或许也是希望通过拓展国际业务，寻找新的业务增长点。

根据爱美客公告，2023年，韩国REGEN公司营收为8198.55万元，净利润5015.14万，净利率61.17%。

韩国REGEN公司已获批上市的产品主要有艾塑菲和PowerFill，已分别在34国、24国注册，建立广泛分销体系。