7月24日自行召集股东大会！*ST新潮股东方与管理层矛盾激化

界面新闻记者 赵阳戈 牛其昌

“A股首例竞争性要约收购”、“否定审计意见”、“退市风险”、“控制权争夺”、“股价翻倍”——集诸多吸睛要素于一身的ST新潮（600777.SH），今年以来始终是市场焦点。

在新晋第一大股东伊泰B股（900948.SH）“首肯”的6位提请召集人“提前换届”的诉求屡次遭拒后，其最终选择自行召集临时股东大会，会议时间定于7月24日。这也是2025年A股上市公司中首例由中小股东自行召集的股东大会。

7月17日，15位候选人的简历对外披露。根据界面新闻记者梳理，这15位候选人中，10人有伊泰系背景。

对于股东自行召集股东大会的举动，ST新潮现任管理层反应强烈，声称其“存在重大程序瑕疵，可能导致决议无效”。而提请召集人则出示多份律师意见书自证合规。

双方僵持不下，令这场即将召开的临时股东大会充满变数。

第一大股东斥巨资控股却被挡在管理圈外

*ST新潮受到市场高度关注，源于A股市场首次出现的竞争性要约收购案例。

2025年1月18日，浙江金帝石油勘探开发有限公司（以下简称“金帝石油”）向除自身及一致行动人之外的全体流通股股东，发出收购20%股份的部分要约，要约价格为每股3.10元，收购期限设定为4月8日至5月7日。

随后，4月19日，伊泰B股也发布了部分要约收购公告，拟收购*ST新潮34.68亿股股份（占总股本的51%），要约价格为每股3.40元，收购时间窗口为4月23日至5月22日。

两家收购方同时对ST新潮发起要约，构成了A股首例竞争性要约收购事件。由于当时ST新潮的二级市场价格低于两家公司的要约收购价，出现的套利机会推动公司股价持续攀升。

界面新闻注意到，此前在2024年8月，北京汇能海投新能源开发有限公司（以下简称“汇能海投”）也曾尝试对ST新潮发起要约收购，但在投资者举报汇能海投“未如实披露一致行动关系”后终止。

短短8个月内，*ST新潮接连遭遇了三轮收购意向，这一现象在A股市场实属罕见。

最终，出价更高的伊泰B股成功完成了收购。伊泰B股斥资逾115.85亿元，获得了*ST新潮50.10%的股份，成为其新任第一大股东。彼时，*ST新潮处于无控股股东及实际控制人的状态。获得超过半数股权的伊泰B股，开始谋求公司的管理权。

6月19日，由深圳市宏语商务咨询有限公司（以下简称“深圳宏语”，持股1.6%）、宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）（以下简称“国金阳光”，持股6.39%）等合计持股14.99%（且连续90日持股超10%）的股东联合向公司提交议案，要求召开临时股东大会，提议提前进行董事会及监事会换届选举。

提案股东提名了包括张秀文、张钧昱、刘春林、张晶泉、李俊诚、刘万洲、赵立克、廉涛在内的8位非独立董事候选人。另独立董事候选人陈小俊、XU HUAXI、解祥华、杨振远；非职工监事候选人包括苏涛永、杨旭、王永亮。

关于候选人，界面新闻曾致电伊泰B，证券部相关负责人一度表示，“目前公司无法确认哪些提名董事来自伊泰B股”，颇具神秘感。

直到7月17日，15位候选人的简历才姗姗而来。界面新闻注意到，这诸多候选人中，8位非独立董事候选人里就有7位有伊泰系的背景，独立董事候选人里有2位，非职工监事候选人中1位。其中，非独立董事候选人之一的张晶泉，便是伊泰B股现任的董事长。

在6月28日召开的*ST新潮董事会上，临时股东大会提案遭到了全体7位董事的一致否决。

提案股东随即于6月30日转向公司监事会提出相同请求。7月4日召开的监事会会议上，相关议案最终以1票弃权、2票反对的结果未获通过。

面对这一局面，提案股东采取了更为强硬的措施。*ST新潮于7月9日发布公告称，上述6名股东已于7月8日向公司正式提交了《关于股东自行召集召开公司2025年第三次临时股东大会的函》，决定于7月24日自行召集股东大会，审议的议案内容与此前相同。

双方各执一词

针对股东提请召集人拟自行召开股东大会的动议，*ST新潮董事会反应强烈，表示“该行为存在重大程序瑕疵，可能引发决议无效风险。”

*ST新潮回应界面新闻记者采访时直言，公司董事会作出了充分说明并提示风险：

1、召集人在《自行召集召开函件》中没有明确的审议事项和具体的提案内容，无法发出合法有效的股东大会通知，其自行召集召开程序不符合法律法规及《公司章程》的相关规定；
2、本次自行召开临时股东大会的《自行召集召开函件》中所附的提案人提案内容，与前期提交公司董事会、监事会召开股东大会审议的提案内容并不一致，相关主体在自行召集召开股东大会之前，应依法依规履行相应前置程序；若召集人重新履行相应前置程序，董事会经审查符合《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》等有关规定的，公司董事会将及时发出召开股东大会的通知及公告。

此外，由于公司的跨国经营油气业务对团队的战略投资眼光、国际化经营管理能力、技术开发与创新能力、风险管理意识和水平要求均较高。若强行换届，空降的管理层如不具备上述经验，对公司主业经营会产生一定的影响。

“公司也会积极维护自身及投资者的合法权益，采取包括但不限于法律手段。”*ST新潮方面告诉界面新闻记者，公司此前也有过相关股东自行召集召开股东大会程序不合规的情况。2021年7月8日，宁夏顺亿、金志昌盛等9名股东自行在上海召开临时股东大会，召集程序存在多处违法违规。公司其他股东对上述临时股东大会的召集程序严重违反法律、行政法规及公司章程的规定向法院提起诉讼。公司于2024年1月2日收到北京市第三中级人民法院所作出的终审判决，判决撤销2021年7月8日作出的2021年第一次股东大会会议决议。

针对*ST新潮（600777）现任管理层的质疑，6位股东委托竞天公诚律师事务所、北京华泰（天津）律师事务所和北京市环球律师事务所出具法律意见书。意见书明确指出：股东提请召集人召开股东大会的程序合法合规；*ST新潮董事会和监事会拒绝召开临时股东大会的决定及相关理由缺乏法律依据。

虽然由6名股东联名提请召开股东大会，但具体提案仅由深圳宏语、陈开军、宋娟、王震等4名股东提出。

针对这个细节，*ST新潮方面向界面新闻记者表示：“六名股东在提请董事会召集股东大会时，并未同时以其名义提交具体提案，导致董事会无法在会议通知中载明审议事项。由于国金阳光、伯纳程芯茂会世1号两位股东尚未提出提案，因此相关提案不构成有效提案。”

对此，北京华泰（天津）律师事务所的解释是：“提请召集人深圳宏语、陈开军、宋娟、王震作为合计持股3.62%的股东提出提案，且全体提请召集人同意共同提请召开临时股东大会审议该提案，这既符合《公司章程》第五十三条的规定，也符合《公司法》及《上市公司股东大会规则》的要求。”界面新闻记者尝试联系另两家律所求证，截至发稿时未获回应。

至于伊泰B股为何不在“入主”满90天后“亲自”正式向新潮能源提请股东大会，伊泰B股证券部相关负责人向界面新闻表示，“公司出于各方面考虑，对中小股东提出的事项还是认可的。”

被出具“无法表示意见”审计意见，退市风险激增

界面新闻记者观察到，围绕*ST新潮控制权的争夺具有显著的紧迫性，这与其日益逼近的退市风险密切相关。

公开信息显示，今年1月，ST新潮以“满足未来业务发展与规范化需求”为由，计划聘请中瑞诚会计师事务所负责其2024年度财务报告与内部控制审计工作，不再续聘自2022年起连续服务的审计机构中兴华。3月14日，中瑞意外宣布放弃该项业务。

数日后，*ST新潮紧急接洽立信会计师事务所，拟聘请其担任2024年度财务和内控审计机构。此项重新聘任审计机构事宜于4月7日经股东大会审议通过方正式生效。此时，距离公司定期报告法定披露截止日期已不足一个月。

因未能按时披露定期报告，*ST新潮股票自2025年5月6日起停牌，并引发证监会立案调查。

在经历数月的“加急”审计后，立信会计所终于在7月5日完成了ST新潮2024年年报及2025年一季报的审计。然而，出乎ST新潮管理层的意料，立信对财务报告和内部控制均出具了“无法表示意见”的审计结论。

在专项说明中，*ST新潮董事会表示“已认识到上述无法表示意见涉及事项对公司可能造成的不利影响，将积极采取有效措施消除上述事项对公司的影响”。

最终，根据规则，因*ST新潮最近一个会计年度的财务报告被出具无法表示意见的审计报告，公司股票被实施了退市风险警示。