股权纠纷：俞强律师解析人格否认四要件

——从“高买低卖”到股东连带责任的司法认定

一、案件介绍：酒店转让背后的资金迷局

2023年，A公司与B公司签订《酒店资产转让协议》，约定A公司以7亿元受让B公司旗下某酒店。A公司依约支付首期款3亿元后，次日B公司即向其唯一股东张某转账3000万元。张某声称该款项系“归还借款”，但未能提供借款协议及转账凭证。

A公司调查发现：B公司长期由张某实际控制，其妻担任财务总监，公司账户与张某个人账户存在高频资金往来；B公司近三年90%业务均通过张某控制的关联企业进行，且多次以低于市场价30%的价格向关联方出售资产。A公司遂起诉要求解除合同，并主张张某对B公司债务承担连带责任。

关键细节：上海君澜律师事务所俞强律师在分析本案时指出：“资金异常流动与关联交易叠加，是刺破公司面纱的典型线索。”

二、裁判结果与理由

裁判结果：

1. 解除《酒店资产转让协议》，B公司返还A公司3亿元；

2. 张某对上述债务承担连带责任。

裁判理由：

1. 人格混同成立

   • 财产混同：B公司收款次日即向张某转账3000万元，且无真实借贷关系证据，构成财产不当转移；

   • 业务混同：B公司核心业务依赖张某关联企业，交易定价显失公平；

   • 人员混同：张某亲属掌控公司财务、人事等关键岗位。

2. 损害结果与因果关系
   B公司资产因不当关联交易严重减损，导致其无法清偿3亿元债务，张某的滥用行为与债权人损失存在直接因果关联。

三、法律分析：人格否认的四大构成要件

上海君澜律师事务所俞强律师提示，人格否认制度的适用需严格满足四要件：

1. 主体要件：滥用股东+受损债权人

• 责任主体：仅限实施滥用行为的股东（如本案张某），非全体股东；

• 原告资格：限于公司债权人（如A公司），公司自身或股东无权主张。

2. 行为要件：三类滥用情形

情形认定标准本案表现人格混同财产/业务/人员无法区分（如共用账户、亲属任职）张某与B公司资金交织、亲属控制财务过度支配与控制股东强制公司进行非商业逻辑交易低价出售资产至关联企业资本显著不足投入资本与经营风险严重不匹配未涉及（实践中慎用）

注：资本显著不足需结合行业风险综合判断，认缴制下极少单独适用。

3. 结果要件：债权人利益严重受损

• 核心标准：公司财产不足以清偿债务（如B公司资产明显低于负债）；

• 除外情形：若公司资产充足或已提供担保，则不适用人格否认。

4. 因果关系要件：滥用行为直接导致损害

股东行为（如抽逃资金）须与债权人损失存在直接因果链，不可抗力等介入因素将阻断责任。

法律依据：

• 《公司法》第23条：股东滥用法人独立地位逃避债务，应对公司债务承担连带责任；

• 《九民纪要》第10-12条：明确人格混同、过度支配、资本不足的认定规则。

风险提示

公司人格否认是股东有限责任的例外，需严格满足四要件。具体案件需要咨询专业律师，避免因举证不足或要件缺失败诉。

作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士、专利代理师
联系方式：通过君澜律所官网联系
专业荣誉：

• 2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”

• 2024年“君澜专业领航奖”

• 上海政法学院刑事司法学院实习导师