合纵科技：入湘出湘易，退市警报消除难

作者 |湘股策 谌食其

迁入湖南一年半之后，合纵科技选择重返北京。

6月27日下午召开的临时股东大会，审议通过了变更注册地址的议案——公司将从湖南湘江新区迁至北京房山区。

上市公司把注册地迁进迁出，难脱儿戏之嫌，但也并不令人意外。

虽然入湘一年半，但合纵科技的办公地依然是北京市海淀区。京湘两地"折返跑"，对应着合纵科技每况愈下的经营轨迹。

自2024年初迁入湖南，合纵科技非但未能"高质量发展"，反而危机缠身——不仅年报巨亏6.31亿，而且还因内控被出具否定意见被实施退市风险警示。

这一切，和多年前的豪赌钴资源有关，光靠注册地变更无力回天。

收购天津茂联，巨资豪赌钴路线

时间回到八年前。

2017年9月，登陆创业板已经两年的合纵科技，跨界布局锂电材料，斥资5.32亿收购了湖南雅城，并在宁乡开启磷酸铁产能建设。

众所周知，磷酸铁锂如今已经成为锂电池主流路线。而磷酸铁，就是磷酸铁锂的前驱体材料。

合纵科技在2017年押注磷酸铁，堪称眼光独到。

可惜的是，公司野心不止于此，还试图"向上游稀缺钴材料延伸"。

"我是倾尽全力的去做这件事，投资近17亿元不可能只是做一个概念。"合纵科技实控人、董事长刘泽刚在2020年的一次采访中表示，"未来含钴产品一定是一个主流路线。"

理想很丰满，现实很骨感。含钴产品至今未能成为主流路线，合纵科技"倾尽全力"投资钴产业，换来的不过是一地鸡毛。

2017年，合纵科技联合刘泽刚等设立宁波纵源，该产业基金以5.33亿元的对价收购了天津茂联50.25%股份。

天津茂联主产硫酸镍、硫酸钴、氯化钴等产品，是三元锂电池材料的上游。2017年度，天津茂联赚了7193.54万元，这也是其被并购后的盈利最高峰。

收购完成后，合纵科技和刘泽刚等对天津茂联进行了多轮增资。

据2018年6月的公告显示，宁波纵源当时对天津茂联的投资总额已达9.03亿元。此外，在2018年年报中，合纵科技的投资额记为3.33亿元。

同时，合纵科技也开始为天津茂联提供担保。2018年，公司对天津茂联担保实际发生4.7亿元，期末余额4.2亿元。

粗略统计，短短一年多时间，合纵科技与刘泽刚等就在天津茂联身上，下了约16个亿的"重注"。

2018年底，合纵科技披露了一份公告，宣称，天津茂联拥有恩卡纳合金冶炼有限公司90%的股权，该公司在赞比亚拥有"矿石量1642.21万吨，铜金属量184620吨，钴金属量120067吨"的渣铜钴矿大面积采矿权。

这也就是此后合纵科技多次提及的"赞比亚恩卡纳铜钴渣矿"。

下注还在继续。2019年7月，合纵科技再向天津茂联增资1.21亿元。

2020年5月，合纵科技又掏出5000万美元，向天津茂联收购持有上述渣铜钴矿的子公司ENRC(BVI)。

到了2020年底，因未及时披露天津茂联与湖南雅城2018年签下的供销合同，合纵科技与董事长刘泽刚吃了警示函。

同年，天津茂联盈转亏，亏损高达2.32亿元。

当时的新能源电池市场，不仅磷酸铁锂的主流地位进一步巩固，三元电池也开始向"高镍"路线发展，钴产品供需关系快速改变，天津茂联自然发生了戏剧性的业绩变脸。

委托经营纠纷，实控人股权被冻

为解天津茂联亏损困局，合纵科技做出了一个神奇且后果严重的决策：委托经营。

2021年4月与7月，合纵科技与"北京鑫乐诚黄金股份有限公司"签署协议，约定引入鑫乐诚的实控人朱国庆为天津茂联总经理，同时鑫乐诚向天津茂联提供3亿元的流动资金。

朱国庆曾为天津茂联的高管，对行业、公司皆熟悉，且握有一定的资源和资金。但他的到来，给公司管理带来了严重困扰。

2021年11月，天津茂联的少数股东冯德茂、天津盛雅高科起诉天津茂联，声称天津茂联"股东关系僵化、矛盾激烈，公司治理机制完全失灵，股东之间失去继续合作基础。"

解散天津茂联——冯德茂等提起的诉求看似"离谱"。

但现在回头来看，冯老哥其实是对的。假若当时真解散了，虽然之前投的十几亿打了水漂，但却能避免后续数年的进一步亏损。

2022年7月，天津茂联书面通知鑫乐诚解除《委托经营协议》，双方合作彻底破裂。

10月，天津茂联报案，声称鑫乐诚实控人朱国庆涉嫌侵占公司资产。之后到了2024年6月，朱国庆因这一指控被取保候审。

鑫乐诚亦采取了法律手段反击。

2022年8月，鑫乐诚声称公司解除委托经营协议构成违约，申请仲裁并在9月提起财产保全；2023年4月，天津茂联、刘泽刚提起反仲裁；11月鑫乐诚增加仲裁请求。

几番交锋后，天津茂联一块账面价值3.02亿的土地被查封，刘泽刚5857万股合纵科技被冻结。

令人哭笑不得的是，朱国庆还起诉合纵科技在信披中侵犯其名誉权，并于2025年4月部分胜诉——长沙岳麓区人民法院裁定合纵科技需承担公开道歉及赔偿的法律责任。

于是，合纵科技在2024年年报以及近期各种信披中，开始用"鑫*诚"替代"鑫乐诚"；用"朱某某"替代了"朱国庆"。

然而，此事件为合纵科技带来的麻烦远不止于此。

6.26亿被计提，近18亿资金"输血"

据合纵科技主张，公司应收朱国庆即其关联方的款项高达6.26亿元。

但无论是2023年年报的审计机构亚泰国际，还是2024年的中兴财光华，皆表示 "…无法就上述往来款的真实性、准确性、款项性质、可回收性、与合纵科技的关联性获取充分、适当的审计证据。"

这正是合纵科技连续两年财报"带保留意见"的第一理由。

此外，伴随着合纵科技披露朱国庆与其关联方的相关信息，可以清晰看到，公司曾多年宣传的赞比亚铜钴渣矿，实际上在朱国庆手中。

双方关系破裂之后，合纵科技自然就失去了坐拥钴矿的资源概念。自2022年开始，公司的诸多信披中再也看不到与该矿相关的表述。

而合纵科技为购买该矿以及建设配套加工厂所投入的资金，则形成了对朱国庆6.26亿应收。

该应收现已被全额计提，后续能否收回不容乐观。

毕竟，打了数年官司，只看到刘泽刚股权被冻结，却尚未看到朱国庆资产被执行或冻结的消息。

解除委托经营协议后，天津茂联的经营状况进一步恶化。

2021年—2024年，天津茂联分别亏损2.29亿元、2.22亿元、7.34亿元、8.71亿元。加上2020年亏损2.32亿元，短短五年，天津茂联一举亏掉了将近23亿元。

截至2024年末，天津茂联净资产-8.07亿元，严重资不抵债。

更为关键的是，在此期间，合纵科技还无视内控规则向天津茂联大量"输血"。

2022年，公司主营配电业务的主体北京合纵及其分子公司，向天津茂联、浙江盈联、天津盛联提供财务资助合计高达5.08亿元，构成"关联方非经营占用"。合纵科技、董事长、总经理、财务总监，全数因此遭证监会行政处罚。

2023年，合纵科技的四家全资子公司，通过采购预付款的方式，将资金划转至华环利达、永泰君安两家企业；之后，这笔9.10亿的巨额"预付款"以债权转让的方式，入了天津茂联的帐中。

该事项正是亚泰国际给公司2023年财报保留意见的两个原因之一。

在2023年末，全资子公司天津新能向天津茂联以及上一级的产业基金宁波纵源，分别支付了2.35亿元和2.50亿元；2024年1-7月，天津新能还向天津茂联及其子公司支付了1.41亿元。

2024年度，合纵科技又被中兴财光华认定"非财务报告内部控制存在重大缺陷"。

简单计算，仅仅以上几笔资金往来，合纵科技流向天津茂联的资金就接近18个亿，但天津茂联反而因"资金短缺"等原因停工停产了。

2024年年报显示，"控股子公司天津茂联自2024年4月份进行技术升级改造，由于资金短缺、行业尚未回暖等原因，天津茂联决定暂时停工停产，截至报告期末尚未复产，后期天津茂联会根据资金和行业情况择机复工复产。"

这些资金当真用于天津茂联的经营了吗？如果说，之前天津茂联6.25亿的"窟窿"算在了朱国庆头上，那之后的约18亿资金又该算在谁头上呢？

细思极恐。

更过分的是，诡异的资金流出还不止天津茂联一个"黑洞"。

2024年1-3月，合纵科技向湖南云松增资1.8亿元持股42.8571%，条件是6个月内完成收购新疆喇嘛苏铜矿；否则，湖南云松应回购股权。

结果，铜矿收购不了了之，合纵科技截至2024年底，只收回了"股权回购款"0.5亿元。

而这一事项，导致中兴财光华出具了否定意见内控报告。

要知道，否定意见的"含金量"远超保留意见，合纵科技也因此被深交所实施了退市风险警示。

频繁迁址，疑似政策套利

大笔资金"诡异"外流、自身逾期、子公司失信……顶着内控否定意见的合纵科技，急需寻求外部帮助。将公司注册地迁入湖南长沙湘江新区，恐怕是刘泽刚能想到的为数不多的办法。

合纵科技实控人刘泽刚时任北京湘西商会会长，子公司湖南雅城在长沙宁乡有大笔投资，在"湘商回归"的大背景下，合纵科技迁入湖南显得顺理成章。

2023年11月，合纵科技与湘江新区管委会签下战略合作协议。其中约定，湘江新区将帮助公司"积极协调当地金融机构等各类融资平台"，并提供包含"优秀人才引进、房租优惠、企业创新支持、贷款贴息"等方面的扶持政策。

协议对合纵科技的约定却十分模糊："乙方应合理调配各种资源和要素，确保新能源产业基金和项目在规定时间内实施完成法律、法规规定的其他权利和义务。"

迁址在2024年1月正式完成，变更的只有注册地址。公司的办公地始终在北京，2023年、2024年的年度股东大会也在北京举行。

2024年初入湘至今，合纵科技并没有在湖南扩大产能、设立产业基金、进行项目投资的信披消息，反倒把大量新增投资放到贵州。

相对应的，面对资金饥渴、内控缺失的合纵科技，湖南当地金融机构也很难有胆量提供信贷支持。

显然，合纵科技的"政策套利"撞了南墙，就连备受湖南当地呵护的湖南雅城，经营状况也"压力山大"。

2024年，湖南雅城亏损2.26亿元，对照其8.96亿元的净资产，亏损幅度着实不小。当年5月，湖南雅城的创始人、总经理李智军干脆因"个人原因"辞职。

两看相厌，不如一拍两散。

只是，合纵科技退市风险，并不因回迁北京而有所缓解。