27.5亿控股权交易告吹！三湘印象与湖北国资"联姻"失败，已7年没有拿地

本文来源：时代周报 作者：张钇璟

7月7日，三湘印象（000863.SZ）发布公告称，近日，控股股东上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）收到武汉联投置业有限公司（以下简称“联投置业”）发来的《工作联系函》，联投置业要求终止《股权转让协议》，同时请三湘控股配合返还共管账户资金。

事实上，早在今年5月份，三湘控股就曾收到过联投置业发出的《解除函》。

联投置业在《解除函》中表示：根据《股权转让协议》约定及相关法律规定，上述协议已触发协议终止情形。联投置业决定依据协议约定通知终止《股权转让协议》，后续交易方案一并终止。请三湘控股在收到函件之日起2个工作日内配合返还共管账户资金至指定银行账号。

彼时，三湘控股对收购事项尚未放弃。三湘印象在公告中明确表示：“三湘控股已回函联投置业，提请对方依法继续履约，尽快完成本次收购。”

但从当前结果来看，这一诉求未能得到回应。这场历时一年半有余的交易，终究还是被按下了终止键。

7月8日，三湘印象董办工作人员接受时代周报记者采访时表示，“就如公告所见，现在控制权变更实际上就是终止掉了。”该工作人员还表示，在此次控制权变更终止前，其最新的进展就是第一笔款项打到了共管账户，且通过了反垄断的审核，之后就没有新的进展了。

根据股权转让合同约定，该笔交易原定需通过湖北省国资委批准。至于该笔交易是否递交湖北省国资委批准等问题，该董办工作人员表示，“我们是被收购方，确实不太清楚。”

此外，时代周报记者还就上述问题向联投置业控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联发投”）发送了采访提纲。截至发稿，尚未获得回复。

控制权变更告吹

具体来看，三湘印象与联投置业的控股权变更主要分为“股权转让——表决权放弃——定向增发”三步走。

第一步为股权转让。根据三湘印象2023年11月17日公告，联投置业将受让三湘控股及三湘印象实控人黄辉持有的约2.95亿股三湘印象股份（约占上市公司总股本的25.00%），对应总价款17.325亿元，折合每股转让价约5.87元。

该笔转让价款分5笔支付，第一至第五笔分别支付总价款的10%、20%、55%、10%、5%，每笔款项的支付对应着一些先决条件。

股权转让后，联投置业将持有三湘印象25%股权，而以三湘控股以及黄辉、黄卫枝、黄建为主的原实控人家族（下称“甲方”）持股比例将降至21.79%。

在此基础上，第二步为甲方放弃部分表决权，以进一步夯实控制权转移的基础。根据双方约定，自全部标的股份过户登记完成时起，三湘控股将放弃其持有的剩余上市公司8.2%股权所对应的表决权，而黄卫枝则放弃其持有的1.8%股权对应表决权。这一步完成后，甲方所持有21.79%股权所对应的表决权降至11.79%，联投置业的控制权得到稳固。

为彻底巩固控股地位，收购案的最后一步为定增。联投置业控股股东联发投将认购三湘印象发行的不超过3.54亿股股票（占上市公司发行前总股本的30%），发行价2.88元/股，对应金额约10.2亿元。

对于此次联发投参与定增的目的，三湘印象在公告中表示，一方面可直接增强公司资金实力，有效满足公司主营业务经营的营运资金需求，缓解公司资金需求压力；另一方面充实公司营运资金以及业务战略布局提供资金保障，提高公司的核心竞争力及持续经营能力。

资料显示，联发投是经湖北省委、省政府批准成立的大型国有控股企业，由湖北省国资委100%持股，其业务涉及产业园区运营、城市更新、工程建设、城市运营、保障性住房等多个板块。

根据原定计划，联发投将通过上述三步走，拟耗资27.5亿元，直接及间接持股达42.31%（直接持有三湘印象23.08%股权，通过联投置业间接持有三湘印象19.23%股权），成为三湘印象的控股股东，湖北省国资委成为其实际控制人。

根据三湘印象今年5月公告，上述交易相关协议签署后仅过一个月，2023年12月28日，首笔收购价款1.73亿元便已支付至共管账户。

2024年2月9日，三湘印象收到联发投提供的国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。

此后，收购交易便迟迟未获进展。直到2025年7月7日，三湘印象收到联投置业发来的《工作联系函》，要求终止《股权转让协议》。

对此，中国企业资本联盟副理事长柏文喜表示，“联投置业早在5月20日就发出《解除函》，认为协议已触发终止情形，但三湘控股回函要求继续履约，这表明双方对协议的理解和执行存在明显分歧。”

在柏文喜看来，三湘印象此次控制权变更的终止，背后可能存在多重原因。其中，联投置业作为湖北国资委旗下联发投的子公司，其收购行为可能受到国资战略调整的影响。国资在投资布局、产业协同等方面可能有新的考量，导致其对三湘印象的收购计划不再符合当前的战略目标，或许是终止的原因之一。

三湘印象在手地产项目已所剩无几

原定的公司控制权转让告吹，三湘印象又将何去何从？

三湘印象在公告中表示，本次交易协议终止后，公司目前的发展战略、经营规划、主要业务未发生变化。公司控股股东、实际控制人未发生变化，并将继续积极履行控股股东的责任和义务，维护上市公司及广大中小投资者的合法权益。

资料显示，三湘印象创立于1996年，主营业务以房地产为核心，开发商品房住宅及写字楼、商业、酒店式公寓等，项目覆盖长三角和京津冀。2012年，公司借壳*ST商务登陆深交所，彼时公司的简称为“三湘股份”。

2016年，三湘股份以19亿元的对价收购了观印象100%股权，正式进军旅游演艺行业，意图打造“文化+地产”两条腿走路的发展模式，公司简称更名为“三湘印象”。

据了解，观印象是国内最早开展旅游演艺的企业之一，产品包括山水实景演出和情境体验剧，主要收入来源为文化演艺创作收入、门票分成等。公司核心创作团队包括张艺谋、王潮歌和樊跃。

观印象旗下经典代表作有G20杭州峰会文艺演出《最忆是杭州》、中国第一部山水实景演出《印象•刘三姐》、中国第一部室内情境体验剧《又见平遥》和中国第一部漂移式多维体验剧《知音号》。其中，《印象•刘三姐》取得了单项目20周年累计演出超8000场次、累计观演超2000万人次、实现营业收入超28亿元，堪称行业标杆。

近年来，受房地产市场调整影响，三湘印象整体业绩日趋下滑。2020年—2023年，三湘印象实现营收分别为48.89亿元、30.06亿元、13.49亿元、11.05亿元；实现归母净利润分别为3.00亿元、1.13亿元、2995.36万元、123.58万元。

自2024年起，三湘印象业绩有所回升。2024年，公司实现营收12.10亿元，同比增长9.46%；实现净利润1927.79万元，同比增长1459.91%。其中，房地产销售依然是三湘印象最重要的收入来源。2024年，三湘印象房地产销售收入9.90亿元，占总营收的81.83%。

2025年一季度，三湘印象实现营收2.22亿元，同比增长391.57%；归母净利润1558.09万元，同比增长164.31%，业绩进一步回暖。

不过，值得注意的是，三湘印象目前可售项目已经所剩无几。财报显示，2024年，三湘印象目前在售、在开发的项目全部位于河北燕郊，分别为三湘森林海尚城14号地块（商办）、15号地块（住宅）、16号地块（住宅）、17号地块（住宅）、18号地块（住宅）、19号地块（住宅）。其中，14号地块、15号地块、16号地块、18号地块的预售比例分别为17.7%、77.4%、40.8%、2.6%，17号地块、19号地块未显示预售比例。

此外，时代周报记者翻阅历年年报得知，自2018年起，三湘印象便暂停了拿地，连续七年无新增土地储备项目。截至2024年底，公司已无土地储备。