7倍溢价赌10年业绩，欧普康视腾挪募资难掩转型焦虑｜并购一线

一场“自救式豪赌”正撕开昔日“OK镜一哥”的失速焦虑。

欧普康视（300595.SZ）近日宣布拟斥资3.34亿元拿下尚悦启程75%股权，标的2024年净利润仅3058万元，对应估值却高达4.45亿元。更值得警惕的是，收购资金中2.34亿元来自于募投项目的腾挪——原计划投入10.76亿元的“社区化眼视光服务终端建设项目”，截至去年底投资进度仅10.01%。

这场豪赌背后，是欧普康视增长动能的断崖式下滑：2024年公司营收增速降至4.4%，净利润同比下降14.16%，双双创下历史最低水平。随之而来的是股价的崩塌，从昔日逼近千亿市值到如今跌至139亿，四年间市值蒸发近 800亿。这场捆绑着十年业绩承诺的交易，究竟是布局视光赛道破局之策，还是用高商誉掩盖增长乏力的饮鸩止渴？

7倍溢价+10年对赌拿下标的控制权

根据公告，欧普康视拟以33,390.00万元收购尚悦启程75%股权，其中拟投入募集资金23,373.00万元，自有资金10,017.00万元。本次收购完成后公司与公司全资子公司欧普康视投资有限公司（以下简称“欧普康视投资”）合计持有尚悦启程80%股权，尚悦启程将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

尽管本次并购不构成关联交易，但并购标的与欧普康视之间并非毫无关联。早在2024年10月，根据宿迁尚悦的股东会决议及股权转让协议，彭磊将其持有的宿迁尚悦5%股权（计150.00万元出资额）以1,650.00万元的价格转让给欧普康视投资。

本次收购标的尚悦启程为一家控股平台公司，其主要核心资产为星程眼科。资料显示，尚悦启程成立于2024年5月15日，通过全资子公司星程眼科在云南省昆明市开展经营业务。星程眼科成立于2022年7月，主要开展屈光、视光等业务。

经评估，尚悦启程股东全部权益价值评估值为45,444.61万元，较其账面净资产5,214.61万元增值40,230.00万元，增值率771.49%。经各方协商一致后，最终确定尚悦启程投前估值为44,520.00万元，较账面增值率约753.86%，对应75%股权收购价为33,390.00万元。

如此高的溢价收购，必定推高公司商誉。为降低风险，本次并购设置了相对苛刻的业绩考核要求。

据公告披露的财务数据，尚悦启程2024年、2025年1月的营收分别为1.15亿元、1,245.26万元；净利润分别为3,058.60万元、409.15万元。

标的主要财务数据

标的尚悦启程承诺2025年度-2029年度的实际扣非净利润依次不低于3,900万元、4,680万元、5,382万元、5,920万元、5,920万元。倘若承诺期业绩不达标，欧普康视可要求承诺方以现金方式或股权方式补偿，或者要求回购股权。对比2024年，标的2025年净利润增幅超27%，2029年增速超93%。

同时欧普康视追加了考核期，要求标的公司2030年度-2034年度的实际扣非净利润之和不低于29,600万元，并约定了补偿及奖励机制。

此外，本次交易约定投资款分六次支付，其中50%于协议生效及工商变更后支付；后50%与标的公司2025年-2028年的业绩考核结果密切挂钩。

来源：公告

同时，业绩承诺方（彭磊、孙鹏、王建洲）以其本次投资后所持的标的公司20%股权（对应注册资本600万元）向欧普康视质押，作为履行投资协议义务的担保。

业绩失速下腾挪募资豪赌

激进扩张的背后，是公司业绩失速的现实。

财报显示，2021年至2024年，欧普康视营收、净利增速整体呈放缓趋势；其中，2024年营收增速仅4.4%，明显低于前些年动辄30%-40%的增速，净利润更是同比下降14.16%，为上市以来首次负增长。

来源：Wind

对于净利下降，欧普康视提及毛利率较高的硬镜收入下降，毛利率较低的其它产品收入和医疗收入增加，造成增收不增利。

硬性接触镜分为角膜塑形镜和巩膜镜，其中，角膜塑形镜又称“OK镜”，被广泛用于青少年近视防控。欧普康视是国内最早推出OK镜的企业，凭借这款毛利率堪比茅台的吸金利器，欧普康视2021年市值一度逼近千亿大关；然而此后股价狂泄，四年时间市值蒸发了近800亿。

随着OK镜注册证在疫情后大量批发，昊海生科、乐普医疗、爱博医疗等本土头部医疗器械公司的进入对欧普康视形成巨大冲击；集采促使OK镜价格下降，改变了OK镜持续高增长预期；加之兴齐眼药阿托品滴眼液的迅猛上市，一定程度上造成了OK镜用户群的分流，进而引发投资者的分流。

为自救，2023年欧普康视与合肥三只羊达成战略合作并合资成立欧普三羊科技，意图布局隐形眼镜赛道。随着三只羊出事，欧普康视也被暴露在聚光灯下。值得一提的是，双方合作关系确立后，三只羊创始人卢文庆便在二级市场狂买欧普康视的股票，截至2024年年底，卢文庆已成为欧普康视第六大股东，持股数量达992.51万股。不过最新数据显示，2025年一季度，卢文庆已开始割肉，其持股数量降至710.43万股。

值得注意的是，欧普康视本次收购的资金来源，大部分来自于前次募投变更。公告显示，欧普康视拟将“社区化眼视光服务终端建设项目”中尚未投入的募集资金23,373.00万元用于收购尚悦启程75%股权，剩余所需的10,017.00万元来自于公司自有资金。

欧普康视于2022年6月定增募资15.03亿元，分别用于“接触镜和配套产品产业化项目”和“社区化眼视光服务终端建设项目”。其中，“接触镜和配套产品产业化项目”原预定可使用状态日期为2024年7月6日，后延期至2025年7月6日，承诺投入募集资金4.18亿元，截至2024年年底累计投入2.89亿元，投资进度为69.22%。

而作为核心募投项目、也是本次被变更募资用途的“社区化眼视光服务终端建设项目”，原计划建成时间为2026年5月31日，承诺投入募集资金10.76亿元，截至2024年年底累计投入1.08亿元，投资进度仅为10.01%。

来源：公告

对于此次变更募资用途的原因，公司解释为“进一步提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司全视光产品+全年龄段视光服务双轮驱动的发展战略”。

“尚悦启程业务布局涵盖眼科医院、诊所等，构建了覆盖视光、屈光及相关业务，目前其屈光等医疗业务占比约40%，角膜塑形镜相关业务占比约14%。”在欧普康视看来，本次收购后尚悦启程将重点发展视光业务和推动社区化终端拓展，与公司产品和发展的业务协同，实现资源共享。

不过本次变更募集资金用途的事项尚需提交公司股东大会审议。若未获得审议通过，公司称将使用自有资金支付交易对价。相关事项进展，作者将持续关注。（本文首发钛媒体App，作者 | 马琼，编辑 | 曹晟源）