四川
每经记者：赵李南 每经编辑：董兴生
7月4日，高端铸造龙头应流股份（SH603308，股价22.8元，市值154.82亿元）回复了上交所《监管工作函》。
《每日经济新闻》记者注意到，上交所对应流股份下发《监管工作函》的主要原因，系其拟收购安徽应流航空科技有限公司（以下简称应流航空）少数股权。2024年，应流航空亏损约5050万元，但应流股份此次并购对应流航空的整体估值为16.72亿元。
公司称交易估值公允
应流股份由于拥有核一级产品制造资质，被不少券商研究机构称为高端铸造龙头。
今年6月，应流股份公告称，拟以约4.84亿元的底价竞价收购应流航空28.4615%股权。同时，应流股份也提示风险称，应流航空为公司控股子公司，其产品尚未实现大规模销售且仍需持续研发投入，如果在研项目商业化转化不及预期，或者未能形成规模化销售，标的公司存在持续亏损的风险。
据应流股份公告，应流航空2024年和今年一季度分别亏损约5050万元和1191万元。
上交所要求应流股份对比市场法估值与其他估值方法的差异，说明差异原因，结合应流航空持续亏损的情况，说明选取市场法估值的原因及合理性，进而说明本次交易估值是否公允。
应流股份回复称，应流航空股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果约12.13亿元，采用市场法评估的结果为16.72亿元，两者相差约4.59亿元，差异率27.45%。
“资产基础法无法充分识别和量化这些内部形成的核心资源的价值，也无法反映当前研发投入和规模不经济带来的亏损所代表的未来盈利基础。”应流股份称，因应流航空尚未达到经济规模而导致的阶段性亏损，是行业内同类型企业发展初期的普遍现象。然而，这些为未来发展所必须付出的前期沉没成本难以在资产基础法中得到准确量化反映，这亦是本次评估最终未采用资产基础法评估结果的主要原因。
此外，结合同行业并购的市净率等因素，应流股份认为，本次交易估值是公允的。
不影响公司资金安排
在此前的并购公告中，应流股份称，本次交易底价约4.84亿元，公司截至2025年3月31日货币资金约3.58亿元，公司拟使用银行并购贷款和自筹资金购买标的公司股权。
上交所要求应流股份补充披露本次交易对价支付的具体资金安排，拟使用并购贷款的具体金额、期限、借款利率、担保等信息；说明本次交易是否会对公司正常生产经营的资金安排产生影响。
应流股份回复称，6月23日，交通银行审批同意给予公司并购贷款额度3.8亿元，业务期限10年，用于收购应流航空28.4615%股份的并购交易价款。
6月25日，应流股份与交通银行安徽省分行签署《借款合同》，第一笔贷款1.2亿元用于支付并购交易价款，贷款利率为2.75%，该笔贷款已完成。同时，应流股份表示，经过测算，其日常营运资金需求的最低现金保有量约3.2亿元。
“除使用账面自有资金外，公司还可凭借自身较强的融资能力，通过银行借款与银行间市场工具进行融资，公司已有的融资额度能充分覆盖日常运营资金需求与本次交易所需资金。”应流股份称。
此外，应流股份表示，公司收入持续增长，经营活动现金流整体趋势向好，未来业绩增长亦有较强的支撑，为生产经营的所需资金提供了有力保障，本次交易不会对公司正常生产经营的资金安排产生重大不利影响。
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