600265，并购资产突曝大额诉讼！重组前后曾向自然人大举借款

大部分借款发生在上市公司重组汇银木业前后，且与标的重组业绩承诺期部分重合。

ST景谷(600265)7月4日晚间披露，公司控股子公司唐县汇银木业有限公司（下称“汇银木业”），汇银木业原控股股东崔会军、王兰存收到河北省顺平县人民法院（下称“顺平法院”）送达的三份财产保全《民事裁定书》等相关法律文书涉三起案件，合计涉案金额包括本金4070万元及相应利息。

在上述案件中，原告王三全、王东仙、王新旺称，其曾向汇银木业等三被告提供了借款，借款本金合计4070万元。

证券时报·e公司记者注意到，上述大部分借款发生在上市公司重组汇银木业前后，且与标的重组业绩承诺期部分重合。

ST景谷股价情况

子公司陷借款纠纷

此次诉讼，原告王三全指出，其于2022年2月至2024年3月向三被告提供借款本金共计3720万元。王三全请求法院判令被告偿付其借款本金；偿付自6月22日起至实际清偿日止，以年利率13.8%计算的利息。

王东仙称其于2023年2月14日、2023年11月19日向三被告提供借款本金共计150万元。王东仙请求法院判令被告偿付其借款本金；偿付自6月22日起至实际清偿日止，以年利率13.8%计算的利息。

王新旺表示其向三被告提供借款的时间在2018年、2019年。其要求被告偿还200万元本金；偿付自6月22日起至实际清偿日止，以年利率12%计算的利息。

汇银木业陷入这场诉讼纠纷早有征兆。

6月30日下午，ST景谷曾披露，汇银木业收到顺平法院送达的《执行裁定书》，汇银木业的成品库房及库房内所有成品板材货物被查封，且法院还对汇银木业的主要银行账户进行了冻结。冻结原因系汇银木业涉及诉讼案件，原告王三全、王东仙、王新旺向法院申请进行财产保全所致。当时，汇银木业称尚未收到相关法律文书。

由上市公司并购而来

2024年度，汇银木业实现营业收入3.89亿元，同期ST景谷营业收入为4.47亿元，其系上市公司收入的主要来源。

汇银木业是一家生产和销售刨花板的厂家。2023年2月，ST景谷以2.7亿元完成了对汇银木业51%股权的收购，实现控股。上市公司称，收购使得其人造板制造板块的产品将覆盖人造板的主要品种，进一步提升了公司的行业竞争力。

交易对手崔会军、王兰存承诺，汇银木业2023年至2025年的净利润分别为4353万元、5767万元和6404万元，三年累计承诺的净利润为1.65亿元。

2023年，汇银木业实现营业收入5.52亿元，净利润4693.04万元，超额完成业绩对赌目标。在此情况下，ST景谷试图继续收购汇银木业不超过11%的股权，“以增强公司持续盈利能力”。

2024年4月，上述收购终止。“尽管汇银木业目前经营情况较好，但是考虑到交易各方对本次收购的股权比例、利润承诺安排等核心条款存在分歧。”ST景谷当时称。

回头来看，汇银木业2024年的业绩出现了大滑坡。公司全年实现业绩-3245.8万元，实现率为-156.28%。上市公司表示，刨花板行业产能极速扩张，但需求释放缓慢，导致行业供需失衡；销量下降叠加产品价格大幅下降，导致汇银木业的业绩下滑。

因汇银木业业绩大幅下滑，ST景谷不得不计提了商誉减值8331.87万元，而其去年全年亏损额为7287.2万元。

按照约定，崔会军等需对应前述业绩差额向ST景谷支付业绩补偿款1.42亿元。但ST景谷控股股东周大福投资出面承接了上述债权。

汇银木业利息费用下降合理性曾受质疑

ST景谷的公告未披露汇银木业上述借款的具体细节。三原告缘何要在此时通过诉讼讨债，外界也不得而知。

回头来看，ST景谷对汇银木业的并购一开始便存在诸多资金“流转”的情况。

为了并购汇银木业，ST景谷在2022年9月向该公司提供了1.839亿元借款，用于偿还银行贷款。交易各方约定，在ST景谷向崔会军、王兰存支付（收购汇银木业）第一期股权转让款后，崔会军、王兰存向汇银木业提供9011.11万元借款。该款项将用以偿还上市公司前述部分借款。

根据重组草案，在获得这笔借款后，汇银木业（截至2022年10月末）的长期借款、短期借款额均为0元。上市公司的上述借款被记在汇银木业的长期应付款下。重组草案并未提及汇银木业向王三全、王新旺等人的借款情况。

在已经获得了上市公司的大额资金支持下，未知汇银木业后续缘何还要向自然人借款。

2022年度，汇银木业平均带息负债2.18亿元，利息费用为1742.1万元；2023年度，公司平均带息负债2.26亿元，利息费用反而降至1218.32万元。

这也引起了上交所的问询。ST景谷当时解释称，汇银木业自2023年3月开始纳入上市公司运作体系后，信用背景提高，其可从金融机构借入利率更低的借款，置换原较高利率的借款。

据悉，汇银木业曾在2023年3月获得了沧州银行2亿元流动资金借款和不超过5000万元的综合授信额度。借款年利率为4.5%。但按照计划，这笔银行借款中的大部分将被汇银木业用于向ST景谷、崔会军、王兰存还款。

责编：梁秋燕

校对 ：吕久彪