日本M&A市场迎来变革：2026年将出台中小企业中介并购资格制度

近年来，日本经济面临着中小企业的衰退与结构调整的双重挑战。中小企业作为日本经济的支柱，约占全部企业的99%以上，提供了超过70%的就业岗位。

然而，随着市场环境的变化以及老龄化进程的加快，许多中小企业面临财务困境、代际传承难题以及并购纠纷等问题，亟需有效的制度保障以促进行业的健康发展。

对此，日本中小企业厅计划于2026年度设立专门负责中小企业M&A（并购）的顾问资格，要求中介机构具备财务和法律方面的专业知识及实务能力。

中小企业厅创设中介M&A资格制度，旨在通过规范中介机构的资质与行为，防止不当操作导致的纠纷，确保交易的公平性与透明性，从而增强中小企业的活性与竞争力。

资格考试将考察M&A的流程、财务、税务、法律等相关知识，同时要求遵守中介过程中必要的伦理规定。中小企业厅已开始召开相关会议讨论，计划于2025年度内完善制度细节。制度运营计划委托民间机构。

在美国，M&A中介机构自律监管机构运营着中介认证资格制度。取得资格不仅需要通过笔试，还需具备一定的实务经验。该资格需要定期更新，且可在自律监管机构的官方网站上查询持证人信息。

日本M&A中介资格新制度将参考美国的相关案例，将资格取得者的姓名登记在数据库中，并考虑公开。若违反伦理规定等，将取消资格或公开姓名。通过确保一定的知识和伦理观，提升对资格取得者的信任感。

为鼓励中小企业M&A，中小企业厅于2019年度制定了面向中介机构的指导方针；2021年度设立一项新制度，将遵守指导方针的中介机构注册为“M&A支援机构”，并将其列为补助金的发放对象。

数据显示，2023年度，由M&A支援机构参与的中小企业并购交易数量（卖方）较上一年度增长16%，达到4681件。

尽管仍有增长空间，但停业或解散的企业数量呈增加趋势。根据东京商工研究的数据，2024年停业、解散的公司数量达到创纪录的62,695件，较10年前增长87%。在停业或解散的企业中，约50%的企业最终实现盈利。

根据2025年版《中小企业白皮书》显示，与未实施并购的企业相比，实施M&A的企业销售额和经常性利润有增加的趋势。这可能是因为通过收购其他企业的生产设备、技术和专业知识，实现了业务增长。

选择并购的中小企业，除了出于企业发展目的外，还有解决事业继承的问题。目前，企业经营者的高龄化也在加剧，2023年日本65岁以上中小企业主比例超过50%。如若设立规范的中介并购制度，就能更有效地支持企业传承和退出，减少因缺乏继任者而导致的企业退出风险。

总的来说，中小企业并购对于企业存续和事业继承的一剂良策，不仅可以解决严峻的企业后继无人问题，也有利于推动企业的发展。

然而，随着中小企业的并购活动的日益频繁，由并购中介机构引发的纠纷日益增多。由于缺乏统一的中介资格管理，导致一些不良中介行为，增加了交易风险，甚至引发法律纠纷。据统计，2019年日本涉及中小企业并购的纠纷案件中，有约40%与中介机构的不当操作相关。

今年1月，该厅取消了违反指导方针的中介机构“M&A DX”作为支援机构的注册资格。尽管明知买方财务实力存在问题，但仍将卖方中小企业介绍给买方，并收取中介费用。

此外，还存在恶意买家拒不解除卖方的经营担保，并将现金等资产转移给卖方，导致卖方破产的案例。

2012年10月，监管机构对15家多次为恶意买家提供中介服务的支援机构进行警告，并责令其采取措施防止此类事件再次发生。

东京商工研究所对考虑进行M&A的中小企业寻找目标企业的方法进行调查发现，委托金融机构的比例最高，达到73%，而委托专业中介机构的比例为46%，位列第二。

随着不良中介机构的增加，中小企业经营者可能对并购或业务继承持观望态度。中小企业厅将通过资格制度培养具备专业知识、能力及职业道德的中介人才，为中小企业考虑并购创造更有利的环境。

日本制定中小企业中介M&A资格制度，彰显了其保护中小企业、推动经济结构优化的决心。预计到2026年底实施后，这一制度将成为促使中小企业活性化、实现企业健康发展的重要保障，为日本经济注入新的活力。

NEWS

最新案件概要

案件简介 1

重整中的法人所持有的不动产项目

原本用途为服务型高龄者住宅，但由于配备温泉及餐厅，并且内装整洁，可考虑改造为酒店。

周边有观光名胜，有较多国内外游客来访。

（香港游客较多）

区域：福岛

价格区间：2亿～2.5亿日元（共计3处物业）

土地面积：近4万平方米（共计3处物业）

建筑物年份：10年（曾进行改建、扩建）

案件简介 2

事业：旅馆

地点：山形县

员工人数：10人以下

客户群体：县外游客占75%，海外游客占3.8%（附近有许多外国游客）

特点：房间数在25间以下

设有景观露天温泉，回头客众多

提供和室、洋室及多种价格档次的住宿方案

※由于人手不足，确保人才是当务之急

※馆内部分房间因漏水无法使用，导致机会损失

财务状况

营业收入

2022年度：59,446千日元

2023年度：74,656千日元

2024年度：67,967千日元

营业利润

2022年度：△12,587千日元

2023年度：△6,613千日元

2024年度：△9,004千日元

预期可继承资产

土地及建筑物：约 150,000 千日元交易方案

采用**“第二公司方式”进行公司分割，或业务转让**

转让价格

可协商（预计在1.4亿～2亿日元左右）

案件简介 3

业务内容：

制造及销售：电子零部件、精密设备、通信设备零部件等

区域：

东北地区（日本海沿岸）

员工规模：

150～200人

业务特点：

承接国内大型企业OEM生产

由于财务状况影响，部分交易曾被暂停，但确认财务状况改善后可恢复交易

设有医疗设备及半导体工厂

最高年营业额曾达270亿日元，具备充足生产能力

财务状况

2022年度：营业收入1,507百万日元/营业利润 △21百万日元

2023年度：营业收入1,627百万日元/营业利润 △116百万日元

2024年度：数据确认中

交易方案

采用“第二公司方式”进行公司分割，或业务转让

转让价格

可协商（预计15～25亿日元左右）

1

静冈县热海市伊豆山一户建

（建议拆除重建）

基本信息:

价格：1亿9000万日元

所在地：静冈县热海市伊豆山

交通：

距东海道新干线「热海站」2.5公里，或乘坐JR东海道本线巴士9分钟至伊豆山小学站，步行3分钟

特点及说明:

·原为餐厅，眼前是无遮挡的海景，视野开阔

·建筑现为单一餐厅建筑，但可在用地内扩建

·土地面积：1263.68平方米（约382.26坪），另附带一块118坪的农地

·建筑面积：114.32平方米（34.58坪），建于1960年7月

·停车位可容纳3辆以上

·20畳以上的LDK、100坪以上的土地、10坪以上的庭院

·配备木制露台、都市gas

·可观赏烟花大会，景观极佳

·前道路宽度超过6米，周边环境良好

推荐理由:

立即可交付使用，适合拆除重建打造全新住宅或度假别墅

图片信息:

2

静冈县热海市热海1993号别墅用地

基本信息:

价格：1亿5000万日元

土地面积：3344.07㎡

建筑覆盖率：40%

容积率：200%

建筑物：

①钢筋混凝土结构，地上1层，建筑面积97.94㎡

②附有机械室，面积83.58㎡

特点及说明:

·坐落于自然环境丰富的度假别墅区，可远眺相模湾

·周围绿意盎然，适合作为酒店用地

·适合开启舒适惬意的度假生活

图片信息:

3

真鹤半岛“Beninsula Villa”3区住宅用地

【アネックス】WEST

基本信息：

价格：4600万日元（免税）

所在地：神奈川县足柄下郡真鹤町真鹤尻掛坂1424-8等

交通：

JR东海道本线「真鹤站」步行20分钟

社区巴士10分钟至「お花畑」站，步行3分钟

土地信息：

土地面积：764平方米（约231.11坪）

私道负担面积：92.00平方米，拥有比例为3分之1

土地权利：所有权

地势：斜坡地，地形不规则

当前状态：空地，可立即交付

建筑条件及规定：

· 建蔽率：50%

· 容积率：100%

· 都市规划：非城市规划区

· 用途区域：未指定区域

· 限制：真鹤町城市建设条例、半岛景观特别地区规定

设施与周边环境：

· 公共饮用水、东京电力供电

· 需进行管道施工及合并净化槽安装

· 南侧为公共道路，宽度4米（符合建筑基准法第42条规定）

· 可远眺相模湾，享受丰富的自然景观

推荐理由：

· 位于高地，采光良好，拥有绝佳的相模湾（热海方向）景观

· 宽敞的土地，适合打造舒适的度假生活

· 周边自然环境丰富，空气清新，是理想的住宅和度假用地

4

CH伊豆高原

（日式现代住宅）

这是一座可将大海和群岛尽收眼底的大型日式现代住宅，已于2024年完成全面翻新，配备壁炉和温泉。

主要特点:

· 采用透明面板的观景露台

· 茶室、车库等丰富设施

· 3SLDK（含额外起居空间和茶室）

· 土地面积：535平方米（161.83坪）

· 建筑面积：260.39平方米（78.76坪）

· 1988年10月建成，木结构与钢筋混凝土结合的3层建筑

· 位于伊豆急伊豆高原分譲地，伊东市八幡野萩ケ洞

· 靠近城崎海岸站（0.9公里）

· 无指定用途区域，非城市规划区域

· 带有温泉使用权，月使用费9,460日元（10吨以内）

· 售价：10亿日元

· 停车位：1个

· 景观：可一览大海与群岛

推荐理由：

这座住宅将自然美景与现代舒适融合，是追求高品质生活的理想之选。

图片信息

对以上四个项目有感兴趣的朋友，请扫码联系本公众号或添加微信：linlinjasminelaw 咨询。

更多日本法务，移民信息请关注我们