控股股东支持也没用？ST新潮董事会全票否决小股东换届请求

即便伊泰B股（SH900948）已如愿拿下50.10%的股权，但因未按期披露2024年年报而面临退市风险的ST新潮（SH600777，以下简称新潮能源），极有可能爆发新一轮的控制权争夺战。

6月29日晚间，新潮能源披露，公司董事会以7票反对、0票同意的结果，否决了由深圳市宏语商务咨询有限公司（以下简称深圳宏语）等6名合计持股10%的股东（以下称提请召集人）提请董事会召集召开临时股东大会并审议董事会、监事会提前换届事宜。

新华社

值得注意的是，提请召集人称，经与新潮能源新晋控股股东内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称伊泰B股或伊泰煤炭，持股50.10%）沟通，伊泰煤炭支持提请召集人提请公司董事会召集召开本次临时股东大会。

在与《每日经济新闻》记者交流时，一位接近新潮能源的人士表示，按照相关规定，伊泰B股已经拿到上市公司的绝对控股权，完全可以自己提名董事、监事候选人，此次中小股东率先提出董事会换届的提案确实有些奇怪。

值得关注的是，提请召集人所提请的董事会、监事会提前换届的15名候选人名单中，包括张钧昱、刘万洲、张晶泉在内的8名人选，在伊泰B股及其关联企业中都有重名的人员。对此，新潮能源、伊泰B股相关人士均向《每日经济新闻》记者证实，深圳宏语等中小股东所提名的董事会候选人，确实有人员来自伊泰B股一方。

伊泰B股否认提前沟通

在新潮能源面临退市风险的背景下，关于其控制权博弈的走向，终于迎来率先出手的一方。

2025年6月20日晚间，新潮能源披露，6月19日，公司收到深圳宏语、宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）、内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金、陈开军、宋娟、王震提交的《关于提请山东新潮能源股份有限公司董事会召集召开公司2025年第三次临时股东大会的函》（以下简称《提请函》）等文件。

《每日经济新闻》记者注意到，对于《提请函》的发出，上述6名提请召集人给出的理由与新潮能源2024年年报迟迟未能发布、公司股票最终可能因此被终止上市有关。

相关信息显示，新潮能源未按规定披露定期报告（2024年年度报告），并于2025年5月6日因该事项被中国证监会立案调查。截至目前，公司股票仍因未能披露2024年年度报告而处于停牌阶段。按照相关规定，新潮能源股票最终可能将被终止上市。

提请召集人认为，新潮能源董事会对按期披露定期报告负有法定义务，监事会应尽职履行监督职责，若公司因前述事项被终止上市，公司第十二届董事会、第十一届监事会全体成员应负有不可推卸的法律责任。

由此，提请召集人共同联合提请新潮能源董事会召集召开公司2025年第三次临时股东大会，并审议《提请函》所附的由深圳宏语、陈开军、宋娟、王震等4名股东（以下合称提案人）提出关于董事会、监事会提前换届并选举新一届董事、非职工监事的全部提案。

6月28日，新潮能源召开第十二届董事会第十六次（临时）会议，审议了《关于股东提请召开临时股东大会的议案》。在最终的表决中，新潮能源7名董事全部对该议案投出反对票。

新潮能源公告显示，董事投出反对票的理由包括：提请召集人虽提出召集召开股东大会的请求，但并未以其名义提出具体提案；在公司尚未发出召开临时股东大会通知的情形下，其他单独或合计持股3%以上股东作为提案人不具备提案的法定和《公司章程》规定的提案条件。

值得注意的是，提请召集人在《提请函》中称，伊泰煤炭部分要约收购公司股份事项已经完成过户登记，伊泰煤炭成为持有公司50.10%股份的股东，公司股权结构发生重大变化。经与伊泰煤炭沟通，伊泰煤炭支持提请召集人提请公司董事会召集召开本次临时股东大会。

6月30日上午，对于深圳宏语等小股东提起上述事项之前是否与伊泰B股方面沟通，伊泰B股证券部人士向《每日经济新闻》记者表示，没有提前沟通，相关事项是由小股东发起的。

新潮能源控制权拉锯

提起对董事监事罢免，一般上市公司可能并不多见，但对于新潮能源却是司空见惯的事件。自2019年以来，几乎每次年度股东大会前后，就有股东提交罢免议案，这似乎已经成了发生在新潮能源的“必备节目”。

不过，与以往不同，新潮能源在今年遇到了定期报告难产、伊泰B股成为新控股股东等多个不同寻常的情况。

《每日经济新闻》记者注意到，在5月底，伊泰B股本次要约收购新潮能源的清算过户手续已经办理完毕，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，伊泰B股共计持有新潮能源34.07亿股股份，占公司总股本的50.10%。

在《要约收购报告书》中，伊泰B股明确指出收购相关股份是以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权为目的。伊泰B股提出在保证上市公司经营稳定的前提下，适时对上市公司现任董事会、高级管理人员进行调整。

伊泰B股当时还表示，本次要约收购完成之后，收购人将根据上市公司实际情况需要，在保证上市公司经营稳定的前提下，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，适时对上市公司现任董事会、高级管理人员进行调整，但目前尚无具体的调整计划，与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免事宜也暂无任何合同或者默契。

《每日经济新闻》记者梳理发现，新潮能源内部的对立阵营围绕公司管理权进行争夺已司空见惯。过去数年间更是多次上演合计持股10%以上的股东提议或自行召开临时股东大会“逼宫”董事会，但被董事会以程序不符合法规等理由或拒绝或取消的情况。

值得关注的是，在新一轮的控制权角逐中，作为持股比例超过50%的股东，伊泰B股并没有率先提出新潮能源董事会、监事会换届请求，而在6月19日发出《提请函》的6名股东，其所提请的董事会、监事会提前换届的15名候选人名单中，包括张钧昱、刘万洲、张晶泉等8名人选，在伊泰B股及其关联企业中都有重名的人员。

对于上述人士是否均来自伊泰B股方面，6月29日晚间，《每日经济新闻》记者从新潮能源方面求证获悉，在属于非独立董事的8名候选人中，除了张秀文来自北京汇能海投新能源开发有限公司，其他人员均为伊泰B股方面人员。

6月30日上午，伊泰B股证券部人士向记者表示，深圳宏语等小股东提名的候选人中，确实有一些人员是伊泰B股的。

对于为何没有直接提起董事会、监事会换届一事，伊泰B股证券部人士表示，根据公司法相关规定，伊泰B股需要持股新潮能源90天方可提请召开临时股东会，“现在我方还没有这个权利”。

记者注意到，公司法第一百一十四条相关规定是：董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

从历史来看，新潮能源的股权结构长期较为分散，曾多次出现控制权争夺事件。如今，伊泰B股虽然通过要约收购获得了绝对控股权，但要真正实现对公司的有效控制，还需在董事会、监事会等核心权力机构中形成主导地位。

“伊泰B股只拿股权没法并表，8月30日之前要出半年报的，这笔投资怎么确认呢？”前述接近新潮能源的人士向《每日经济新闻》记者表示，新潮能源控制权争夺肯定有进一步的博弈。