思林杰收购方案出现新变化，同行业三成公司在二季度获机构调研

文丨承承 编辑丨李壮

仪器仪表公司二季度市场表现出色，除了受部分公司发布重组动态信息刺激外，也与机构关注度的明显提升有关。

近期，思林杰披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿），将原拟定以14.91亿元收购科凯电子71%股权的收购方案修订为14.2亿元收购，收购价格下降了0.71亿元。此次收购是思林杰2022年上市以来的首次垂直整合并购。

对于此次并购带来的影响，思林杰称，“本次交易后，上市公司将与标的公司在产品品类、销售渠道、研发资源等方面形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。”

思林杰并购科凯电子方案出现新变化

5月15日，思林杰发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿），此次修订最大变化是对科凯电子71%股份的支付对价的改变。

在今年2月27日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（申报稿）中，思林杰对科凯电子71%股份的收购价格为14.91亿元。其中，股份对价支付5.91亿元，现金支付对价9亿元。而在修订稿中，思林杰对科凯电子71%股份的收购价格变为14.2亿元。其中，以股份对价支付5.63亿元，现金支付对价8.57亿元。

此外，在现金对价安排上也做了一定修订，原拟定的第一期现金支付对价5亿元改为4.26亿元，第二期现金支付对价由1亿元改为1.45亿元，第三期现金对价由3亿元改为2.86亿元。

需要指出的是，思林杰收购的科凯电子是一家主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售的企业，其主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。

公开资料显示，科凯电子曾于2023年6月提交过创业板招股书（申报稿）并通过首轮问询，但于2024年4月撤回了上市申请文件。公开资料显示，深交所在2025年3月下发的《关于对中国国际金融股份有限公司、王丹、贾义真的监管函》中指出，对科凯电子（中金公司是其上市保荐人）现场督导发现，科凯电子研发投入内部控制未有效执行，相关信息披露不准确。一是研发工时填报基础披露不准确。审核问询回复显示，发行人非专职研发人员以实际从事研发工作的考勤工时填报研发工时。其董事长王建绘、总经理王建纲、副总经理王科实际执行弹性工作制，不存在考勤工时，三人以每日实际从事研发工作的时长填报研发工时，而非基于考勤工时。二是研发薪酬计提依据披露不准确。

此次思林杰收购科凯电子，上交所在继首轮问询后，近期又进行了二次问询，内容涉及协同效应、业绩变化、治理规范等共计11个问题。譬如在规范性上，上交所就要求公司解释科凯电子是否存在体外收支或体外资金循环；是否存在应披露未披露的股权代持或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，股权结构是否清晰等问题。

思林杰回复称，“标的公司建立健全了《财务管理基础工作规范》《资金管理制度》《报销及支付细则》等相关内控制度，对体外发放薪酬、报销费用、代收返利等行为进行了规范。报告期内，标的公司未发生体外收支和体外资金循环的情形。”“不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，标的公司全体股东持有的标的公司股份的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况。”

思林杰股价持续上涨

前海开源基金、招商基金一季度增持受益

值得一提的是，在市场于4月8日重启上涨行情中，思林杰表现相当出色，截至6月23日，在上证指数上涨9.2%、大智慧仪器仪表指数上涨17.9%的同期，思林杰上涨了64.09%，在仪器仪表板块个股表现上，仅次于莱赛激光、波长光电、星辰科技（3家分别上涨91.23%、73.9%、69.37%）。

财报数据显示，思林杰自2022年上市以来，归母净利润在2022年、2023年出现了持续同比下滑，分别下滑18.18%、83.37%。2024年，公司不仅营收同比增长10.14%，且归母净利润也同比增长69.99%。公司在2024年报中指出，业绩增长“主要系本期自动化生产测试设备和技术服务收入增长，导致营业收入增长，叠加部分应收账款保理融资到期，终止确认对应应收账款，冲回坏账准备计提金额综合影响所致。”

不过，相比2024年年度业绩的向好，思林杰2025年一季报业绩再度下滑，归母净利润为亏损0.13亿元，同比下滑了546.94%。思林杰在业绩说明会上称，“2025年第一季度营业收入为3171.10万元，净利润-1254.13万元，毛利率59.30%，与2024年第四季度（分别）环比增长-54.61%、-221.29%、4.86个百分点。营业收入环比下降的主要原因系受元旦、春节等假期因素影响，第一季度营业收入占比较低；营业收入同比2024年第一季度增长20.83%，同比收入端有所改善；净利润环比下降的主要原因系营业收入下降及本期实施的员工持股计划确认的股份支付费用增加综合影响所致。”

对于思林杰，前海开源基金、招商基金在一季度进行了增持。据Wind披露的机构持仓数据，前海开源基金、招商基金于2024年四季度新进思林杰，彼时持股356.58万股和57.52万股。今年一季度，两家基金对思林杰分别增持67.86万股和0.9万股，持股数量分别达到424.44万股和58.42万股。今年二季度思林杰的股价大幅上涨，对两家基金公司的净值提升有明显帮助。

三成同行业公司在二季度获得机构调研

除了思林杰在年内进行并购重组外，在A股仪器仪表行业60家公司中，南华仪器、*ST威尔、禾信仪器同样在年内发布重组动态。其中，*ST威尔出售威尔泰仪器仪表及紫竹高新威尔100%股权和部分资产及负债事项已经完成，而收购紫江新材部分股权事项仍在进行中。至于南华仪器、禾信仪器的并购重组事项，前者通过董事会预案，后者则获得股东大会通过。

*ST威尔近期公告指出，紫江新材是公司实际控制人控制下的铝塑膜新材料产业的优质资产，主要从事动力储能和3C数码等软包锂电池用铝塑膜的研发、生产和销售。“本次交易完成后，上市公司将进入锂电池材料行业。”

南华仪器是在6月14日披露《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）的，拟以7638.32万元收购嘉得力39.4745%股权。交易完成后，南华仪器的业务将拓展至数字化、智能化清洁设备行业。“标的公司具有持续稳定的盈利能力和良好的发展前景，有利于上市公司打造新的盈利增长点，促进上市公司可持续发展。”

禾信仪器是一家集质谱仪研发、生产、销售及技术服务为一体的国家火炬计划重点高新技术企业，主要向客户提供质谱仪及相关技术服务。公司在4月4日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，其拟通过发行股份及支付现金向吴明、上海堰岛共2名交易对方购买量羲技术56%的股权，并募集配套资金。本次交易价格为38360万元。

量羲技术专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售，业绩承诺人即吴明承诺，在业绩承诺期内（若本次交易于2025年完成标的资产交割，则该三年为2025年、2026年及2027年）各会计年度经审计的合并报表口径下的净利润分别不低于3500.00万元、5000.00万元和6500.00万元，且业绩承诺期内标的公司累计净利润不低于人民币15000.00万元。

值得一提的是，在上述并购事项之外，仪器仪表公司在今年二季度表现是极其出色的。统计数据显示，自4月8日市场上涨以来，60家仪器仪表公司中有55家公司出现上涨，其中涨幅超过30%的有12家。良好的市场表现吸引了市场关注度，据Wind数据，今年二季度以来，有59家仪器仪表公司获得调研，而这其中涉及机构调研的公司达21家，占比超过三成。

目前来看，安培龙、莱伯泰科、咸亨国际是二季度被调研次数最多的公司，分别达22次、10次、8次。而在机构调研家数上，则是鼎阳科技、精智达、安培龙最多，机构调研家数分别达到167家、141家、125家。当然，相较鼎阳科技、精智达在4月8日以来的37.8%和27.5%涨幅，安培龙表现不佳，同期下跌了0.2%。

附表 部分仪器仪表公司二季度被调研情况

数据来源：Wind

（文中个股仅为举例分析，不作买卖推荐）