时隔12年首次修订！新三板迎新规，年内新挂牌企业大增近40%

新规进一步强化主办券商作为资本市场“把关者”的职责。

近日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）发布新修订的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》（以下简称《指引》），旨在压实主办券商“看门人”责任。

据悉，伴随北交所市场成为拟上市企业的首选地，新三板市场因此掀起挂牌热潮。根据记者统计，今年以来（截至6月24日）挂牌新三板的企业数量较去年上半年增长近40%。在此背景下，证券公司如何守好“入口关”成为关键。

券商中国记者注意到此次《指引》对原有的尽职调查范围进行细化，新增提出多项核查要求。此次实施采用“新老划断”，在10月1日前已受理的挂牌项目，主办券商可按照修订前的规则开展尽调工作；在此之后新受理的挂牌项目则要符合新规要求。

时隔12年首次修订

近日，全国股转公司出台新修订的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》，这是2013年2月试行版出炉后的首次修订。

对此，深圳一名券商投行人士向券商中国记者分析，相比2013年，新三板市场如今已大幅扩容，企业类型涵盖专精特新企业等，业务模式呈现复杂化，原有指引可能难以覆盖新兴风险点。该人士谈到，当前政策环境已经发生变化，新“国九条”明确方向，要严打财务造假，要求中介机构“归位尽责”。

记者注意到，相比2013年版本，今年《指引》在编排上有所调整。具体来看，过去“业务调查”“公司治理调查”“公司财务调查”等内容均设在“尽职调查主要内容和方法”专章下，如今上述内容已单独成章。与此同时，《指引》对主办券商尽职调查范围进一步细化并新增多项要求，更具可操作性。

比如，此次《指引》强化风险覆盖，新设“风险因素及公司基本情况调查”专章，以未盈利状态持续存在的企业为例，《指引》要求主办券商应调查公司收入无法按计划增长、研发投入受限或研发失败、产品或服务无法得到客户认同、资金状况不佳、核心团队不稳定的风险。

又如《指引》新增“挂牌同时定向发行调查”专章，对发行对象资金来源、对赌条款、股份代持、员工持股计划、发行价格区间、定向发行程序等提出核查要求。

不得外包法定职责

值得注意的是，此次《指引》还新增“与证券服务机构的协作”专章，明确“合理信赖中介意见不等于免责”，券商不得将法定职责外包，即使聘用第三方机构，主办券商应当承担的责任不能减免。

具体来看，根据《指引》，主办券商在履行审慎核查义务、进行必要调查和复核的基础上，可以合理信赖公司申请文件中由会计师事务所、律师事务所等证券服务机构出具专业意见的内容。

当主办券商在尽职调查工作中选聘审计机构、资产评估机构、法律顾问、财务顾问、咨询顾问等第三方提供与尽职调查有关的服务，主办券商要恪守独立履责、勤勉尽责义务，根据法律规定和客观需要合理使用第三方服务，不得将法定职责予以外包，主办券商依法应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除。

《指引》还称，主办券商需要调查第三方机构的基本信息、资质、执业记录等相关情况，了解所聘请的第三方和具体参与人员是否具备执业所需要的资质，是否存在不良执业记录，主办券商应明确第三方机构和人员的具体工作内容，并复核其工作成果和结论。

新三板新挂牌企业归母净利润均值高于北交所

近年来，北交所市场成了拟上市企业眼中的“香饽饽”，新三板市场挂牌活动呈现显著升温态势。

Wind数据显示，今年以来（截至6月24日）已有155家企业挂牌新三板，相比去年上半年112家大幅增长38%。

其中，中信建投证券成功推荐12家企业挂牌，数量排名第一；开源证券以11家紧跟其后。中信证券、国信证券、民生证券、东吴证券各有9家。国投证券则有8家。

开源证券北交所研究团队表示，从业绩方面来看，新三板挂牌企业质量持续提高。据其统计，2025年1—5月新三板挂牌企业2024年归母净利润在0—3000万元的企业有39家，占比26.90%，3000万—5000万元的企业有21家，占比14.48%，5000万—1亿元的企业有61家，占比42.07%，1亿元以上的企业有24家，占比16.55%。

据其发现，与北交所企业相比，上述2025年1—5月新三板挂牌企业2024年归母净利润均值和中位数分别为6596.93万元和5342.62万元，高于北交所同期归母净利润的均值和中位数4211.35万元和3295.64万元。

在排队审核方面，根据全国股转公司公开信息，截至6月24日共有55家企业在审。其中，中信建投以7单在审项目继续排名第一。民生证券、开源证券分别有5家、4家。国泰海通证券、国金证券、东吴证券各有3家。

责编：战术恒

排版：王璐璐

校对：刘星莹