新奥股份IPO前遭监管问询，油气大亨王玉锁没让儿子接班|股权|私有化|盐湖股份

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文/瑞财经孙肃博

今年以来，A股上市公司赴港上市步伐明显加快，掀起了一轮“A H”上市热潮。

在众多“弄潮儿”中，国内最大的民营燃气企业之一新奥股份（600803.SH）却另辟新径，在公司布局“A H”之前，率先宣布对旗下港股上市平台新奥能源（02688.HK）进行私有化。

也就是说，新奥股份将先私有化控股子公司新奥能源，再以新奥股份的名义发行H股在港交所重新挂牌，将自己打造为“A H”双重平台。

新奥股份的“不走寻常路”，也引来了上交所的问询。监管机构关注的重点是，新奥能源私有化方案中80港元/股的收购价与新奥股份A股股价的差异较大。

而市场对于新奥股份提出的将新奥能源私有化及公司“A H”股上市方案，反应也相对平淡。股价略有起伏，但总体保持在一个相对稳定的范围内。

新奥股份认为，这次整合有助于公司进一步释放业务增长潜力，巩固公司行业领先地位。从2024年财报数据来看，受国际天然气市场价格大幅下跌影响，新奥股份的收入从2022年的1,540.4亿元下滑至了2024年的1,358.3亿元。同时，其天然气批发业务的毛利率也从2023年的4.27%大幅下降至0.37%。

递表港交所前遭监管问询

新奥股份私有化新奥能源的方案，在今年3月底就已提出。

具体来看，新奥能源的原股东在协议安排生效后，将获得新奥股份新发行的H股股份及其子公司新能香港作出的现金付款作为私有化对价。其中，每1股计划股份可以获得新奥股份新发行的2.9427股H股股份（即换股比例为1:2.9427）；新能香港则按照24.5港元/股支付现金付款，总现金代价为183.61亿港元（23.39亿美元）。

瑞财经《预审IPO》注意到，私有化预案中，有一处对于新奥能源原股东极具吸引力的细节，私有化对价较彼时收盘价59.45港元溢价约34.57%。

根据评估机构新百利融资公司对新奥股份H股价值估计范围的中值计算，未来新奥股份H股股份及现金付款的理论总价值约为80港元/股，此次交易需支付的新奥股份H股股份及现金付款的理论总价值约为599.24亿港元（按照参考汇率1:0.92323计算约等于553.24亿元）。

正是因为这个80港元/股的收购对价，新奥能源公告收到了来自上交所的“问询函”。

问询中，上交所要求新奥股份说明“80港元/股”对价的合理性，阐明定价依据、考虑因素和测算过程；结合公司H股估值报告中估值方法、可比公司或估值参数的选取依据，说明最终估值结果的确定依据及与公司目前A股股价的差异及原因，并说明于重大资产购买的资金安排，利率，币种，同时结合标的资产应收款项的结构、回收安排和分红规划等，分析后续还款安排等。

一周后，新奥股份给出了回应，参考近期发行H股上市的AH股公司最后30个交易日期间的股价表现，H股相较A股的折价率区间约为4.21%-54.50%，而公司H股估值折价位于市场折价水平区间内，不存在显著差异，具有合理性。

新奥股份A股最后30个交易日期间内（截至私有化预案披露前）的平均收盘价为19.36元/股。

油气大亨的资产腾挪

新奥股份的这次大动作，可以看作是其实控人王玉锁的又一次资产腾挪。

据瑞财经《预审IPO》了解，将被私有化并退市的新奥能源，业务聚焦于天然气分销领域，主要负责下游城市的燃气、综合能源服务及增值业务，与主营天然气上游业务的新奥股份相互补。

2019年末，新奥股份以资产置换、发行股份及支付现金的方式，向新奥国际及精选投资购买了其持有的新奥能源合计32.8%的股权。其中，新奥国际由王玉锁及其妻子赵宝菊全资持有，精选投资由新奥国际全资持有。

通过对自己实控的两家公司进行内部整合，王玉锁当时推动了其旗下天然气产业链的深度布局。

截至目前，新奥能源由新奥股份持股34.28%，新奥股份则由王玉锁实控72.44%。私有化完成后，王玉锁对新奥股份的持股比例将稀释至42.45%，仍为公司实际控制人。

截至2024年12月13日，王玉锁及其一致行动人通过新奥控股、新奥国际、廊坊合源、河北威远等主体，合计质押了新奥股份3.2亿股，占公司总股本的10.33%，质押市值约59.43亿元。

另外值得一提的是，披露私有化预案的同时，新奥股份还官宣了王玉锁辞任公司董事长及法定代表人的消息。并表示，王玉锁虽然辞任董事长，但仍将继续担任公司董事。

王玉锁今年已61岁，确实到了法定退休的年纪。

20岁时，王玉锁开始下海经商，卖过葵花籽和啤酒，也卖过女式背心等。23岁时，他做起了液化气罐代理销售，采用 “期货” 销售模式，先让用户登记交钱，一个月后取货，很快赚到了人生第一个10万元，开启了他的燃气事业。

20世纪90年代，燃气行业几乎被国企垄断，王玉锁拿下了廊坊新开发区的天然气供应资格，让新奥成为了全国首家进入城市公用事业的民营企业。1998年，新奥沿西气东输管道沿线城市布局天然气管网，陆续在江苏、安徽、北京等地成立分公司，拿下了25个城市燃气经营权。

2024年10月，王玉锁、赵宝菊夫妇以600亿元人民币财富位列《胡润百富榜》第63位。而2020年时，王玉锁、赵宝菊夫妇曾以700亿元的财富位列《胡润百富榜》第50位，一举成为河北首富。

新奥股份在公告中解释称，王玉锁辞任董事长职务是基于公司战略发展需要，旨在推动企业在数智化转型浪潮中把握天然气行业新机遇，促进治理结构优化和管理团队的专业化、年轻化建设。

但瑞财经《预审IPO》发现，接棒董事长职位的是现任新奥股份联席首席执行官蒋承宏，现年51岁，与新奥股份所谓的“团队年轻化”有些许相悖。而现年36岁的王子峥——王玉锁之子，虽已担任新奥股份董事多年，却并未在此次人事调整中接任父职。

据了解，王子峥毕业于同济大学城市规划专业，2014年正式加入新奥能源任非执行董事，自此先后历任其父王玉锁实控的另一家上市公司ST智知（603869.SH）的董事长、新奥能源执行主席、新奥控股董事等。从2018年6月起，其正式成为新奥股份董事。

蒋承宏则是于2017年9月正式加入新奥系公司，并于2020年11月正式成为新奥股份董事。在此之前，其曾任中国中化集团公司资金部副总经理、资金部总经理、财务部总监、中化石油勘探开发公司董事、中化泉州石化有限公司董事、中国对外经济贸易信托有限公司董事。

多位高管减持一年后获股权激励

私有化预案发布近三个月后，新奥股份向港交所正式递交了招股书。

值得注意的是，在递交招股书前一个多月，新奥股份对13位董、监、高成员进行了一波股权激励。瑞财经《预审IPO》查阅后发现，参与此次增持的13位董、监、高成员中，有6人在一年前曾进行过减持操作。

具体来看，此次递表前，担任新奥股份董事长兼联席首席执行官的蒋承宏获得了122.5万股激励股份，参考市值约1199.28万元；总裁、董事张宇迎获得了107.5万股激励股份，参考市值约1052.42万元；副总裁黄保光、张晓阳各获得30万股、50万股激励股份，参考市值分别约293.7万元、489.5万元；常务副总裁苏莉获得67.5万股激励股份，参考市值约660.83万元；董事张瑾获得30万股激励股份，参考市值约293.7万元；副董事长于建潮获得105万股激励股份，参考市值约1027.95万元；总裁助理王博涵、孙典飞、姜杨、林燕各获得60万股、55万股、55万股、50万股激励股份，参考市值分别约587.4万元、538.45万元、538.45万元、489.5万元；联席首席执行官韩继深获得35万股激励股份，参考市值约342.65万元；财务总监、董事会秘书、总裁助理梁宏玉获得47.5万股激励股份，参考市值约465.02万元。

而一年前，黄保光、林燕、韩继深、张瑾、梁宏玉、苏莉、蒋承宏分别减持了新奥股份1.2万股、1.5万股、20.62万股、12.75万股、2.5万股、3万股、5.25万股，参考市值分别约25.53万元、31.19万元、427.13万元、266.39万元、51.47万元、61.37万元、107.57万元。

大手笔分红31.6亿元

瑞财经《预审IPO》注意到，新奥能源及新奥股份2024年的业绩均有所下滑。

具体来看，2022年-2024年，新奥股份的营收分别为1500.2亿元、1411.15亿元及1349.46亿元，净利润分别为111.73亿元、125.3亿元及99.44亿元。同期，新奥能源的营收分别为1100.51亿元、1138.58亿元及1098.53亿元，净利润分别为66.66亿元、77.32亿元及68.76亿元。