广东
高等法院于2025年2月作出最新判决[1]，重申秉持真诚行事的隐含条款及反扣减原则并不仅限于雇主/雇员关系，同样适用于主事人/代理人关系。
在本案中，代理人受雇于一家保险公司，负责销售保险产品。2020年7月，双方分别签署了代理人协议及代理人特别收入备忘录。作为薪酬方案的一部分，代理人收取了港币359,694元的签约花红及总额为港币299,745元的每月特别收入。
2022年4月1日，保险公司以代理人未能达到业绩及持续率要求为由，发出终止合约通知，并要求代理人归还签约花红及特别收入（连同合约利息共计港币777,424.66元）。
代理人就终止合约提出异议，主张该终止行为属于不当终止，且保险公司在行使终止权利时违反了真诚行事的隐含条款。此外，代理人还指出，保险公司高层曾作出陈述，承诺只有在她于受聘后两年内加入竞争保险公司时才需归还相关款项，而事实是代理人并未加入竞争公司。
代理人拒绝支付所要求的款项，保险公司遂对其提出破产呈请。代理人抗辩称，保险公司依据合约维护要求终止协议的正当性存在真实争议。
代理人指出，她此前并未收到任何投诉或警告，而保险公司突然施加严格要求，令人质疑其终止合约的真实动机。相关证据亦显示，保险公司可能因财务困难而大规模终止代理人合同，试图通过追讨款项以舒缓财务压力。
法庭特别强调，协议中隐含一条“保险公司在行使解雇代理人权利时，必须真诚行事，不得基于武断、任意、不合理或不理智的原因”的条款，亦即“反扣减条款”。法院确认，保险公司有义务以善意行使合约终止权。此外，法院明确指出，即使协议中载有完整协议条款，并不妨碍该协议隐含该反扣减条款。
法庭在审视相关终止条款时，强调合约条款应当清晰公平，而备忘录中关于持续率及业绩要求的条款正是本案争议的核心。
法院亦考虑到疫情及相关社交距离措施对代理人达标能力的影响，以及保险公司因财务压力而导致的大规模解雇代理人行为。
最终，保险公司提出的破产呈请未获法庭支持。
本案延续了一系列案例[2]，再次确认反扣减条款为协议中的隐含条款，以及主事人/代理人关系中须秉持真诚行事的要求。这些原则传统上植根于雇主/雇员关系，但现已同样适用于主事人/代理人关系。
鉴于灵活用工经济的兴起，以及越来越多机构倾向于聘请独立承包商而非全职雇员，机构应当注意，公平原则与合理行事的要求不仅适用于雇员，同样适用于独立承包商。
●注释：
[1]Re: Lau Ka Yan [2025] HKCFI 759
[2]Re Shing Pui Keung（高院破產案件2017年第686號），So Sheung Hin Ben v. Chubb Life Insurance Co Ltd [2018] HKCA 209及FWD Life Insurance Company (Bermuda) Ltd v. Poon Cindy [2019] 3 HKLRD 455
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