上海公司律师胡鹏丨破产重整 vs 破产清算

一招不慎，企业或涅槃重生或万劫不复

作为企业实际控制人或管理层，当公司陷入债务危机无法清偿到期债务时，摆在面前的最后两条路——破产重整与破产清算，将决定企业是走向重生还是彻底消亡。

胡鹏律师提醒您：这一抉择不仅关乎企业存亡，更直接关系到股东权益、债权人利益以及员工安置等重大法律问题。选错路径可能让企业失去最后挽救机会，甚至引发实际控制人的法律责任。

一、重整与清算：核心差异与法律边界

破产重整与破产清算虽同属破产程序，但法律定位与效果截然不同：

破产重整是胡鹏律师强调的挽救型程序。其核心目标在于维持企业营运价值，通过债务调整、引入投资等方式帮助企业重生。在企业具备再生可能的情况下，重整往往是首选。

典型案例：中顺汽车控股有限公司破产重整案中，企业引入威马汽车制造温州有限公司作为重整投资人，实现由传统汽车制造向新能源汽车产业基地的转型升级。

破产清算则是退出型程序。当企业确无存续价值时，通过清算程序公平清偿债务后退出市场。胡鹏律师特别指出：清算程序需严格遵循法定清偿顺序，职工债权和税款优先于普通债权。

典型案例：松晖实业（深圳）有限公司执行转破产清算案中，通过破产程序一次性消化执行积案1384宗，实现对所有债权的公平清偿。

二、重整成功的关键要素与致命陷阱

成功要素

1. 核心价值识别
重整成功的前提是企业具备可持续的经营价值。株洲华晨房地产开发有限责任公司破产重整案（湖南最为复杂的民营地产集团型破产重整案件）中，法院研判认为其“资产优、口碑好，市场信心尚存”，通过预重整机制引入共益债融资12亿元，最终实现项目复工交付。

2. 府院联动机制
胡鹏律师指出：优质企业重整离不开政府支持。在山东曲阜金皇活塞股份有限公司破产清算案中，法院依托“法院+N”府院联动模式，在宣告破产当天即由新设公司整体接收465名职工，实现“无震荡”破产。

3. 环保合规先行
上海某某港实业有限公司破产清算转破产重整案（指导案例214号）中，法院将环境污染治理作为实现重整价值的重要考量，将环境治理费用认定为共益债务，保住港口经营资质。

致命陷阱

1. 逃废债嫌疑
洛阳鹏起实业有限公司破产重整申请两度被法院驳回。河南省高院明确指出：该公司实控人违规占用巨额资金且未归还，存在明显逃废债恶意，不具备重整条件。胡鹏律师警示：法院对此类行为持零容忍态度。

2. 信息披露违规
成龙建设集团有限公司破产重整过程中，公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，实际控制人刘美产等被逮捕，导致重整进程受阻。普通债权人清偿率不足1%，投资者面临重大损失。

3. 盲目扩张后遗症
腾邦国际作为曾经的“票代巨头”，因过度扩张导致资金链断裂，累计涉诉金额达38亿元。胡鹏律师分析：其重整面临的核心障碍是子公司失控、关联交易复杂等历史遗留问题。

三、预重整：值得把握的黄金窗口期

株洲市中级人民法院创新的预重整“株洲模式”，为困境企业提供了缓冲带：

1. 价值识别前置：在正式受理前完成企业重整价值评估

2. 庭外重组协商：提前与主要债权人达成框架协议

3. 府院共议机制：协调政府提前解决税务、审批等障碍

胡鹏律师特别指出：该模式已成功运用于华晨地产等8家企业，其中多普生环境能源有限公司案仅用45天即通过重整计划。

预重整的核心优势在于降低重整成本，提高成功率。胡鹏律师建议符合条件的企业应把握6个月黄金窗口期，在司法程序启动前完成核心谈判。

四、破产清算的高效路径与和解机遇

高效清算路径

1. 执转破机制
松晖实业案通过执行转破产程序，一次性化解1384宗执行案件。胡鹏律师提示：对于多债权人追偿的企业，此路径可显著提高清偿效率。

2. 集中管辖优势
浙江南方石化工业有限公司等三家公司破产清算案中，法院采取“合并开会、分别表决”方式，10个半月完成财产分配，职工债权全额清偿。

破产和解机遇

河南新野县某装饰有限公司与南阳某新能源公司破产清算案中，经法院引导转为破产和解，最终以5万元达成债务和解，盘活被查封设备，实现双方共赢。

胡鹏律师分析：在债权人单一、债务关系清晰的情况下，和解程序具有独特优势。

五、企业家个人风险防范

深圳个人破产条例首案（梁某重整案）标志着企业家个人责任边界的新发展：

1. 诚实创业者：未来3年除基本生活费用外，其他收入均用于偿债

2. 恶意逃债者：将面临免责考察期内严格行为限制

胡鹏律师特别提醒：企业破产可能触发实际控制人连带责任，尤其在个人担保、财产混同等情形下。

胡鹏律师选择策略建议

在重整与清算的抉择关口，胡鹏律师建议企业掌舵者把握以下要点：

1. 价值评估优先：委托专业机构客观评估企业是否具备持续经营价值

2. 诚信底线严守：杜绝转移资产、虚构债务等可能被认定为“逃废债”的行为

3. 窗口期把握：在债权人申请破产前，主动启动预重整协商

4. 府院沟通前置：提前与地方政府、法院沟通企业困境及挽救方案

5. 个人责任隔离：胡鹏律师强调：及早进行个人与企业财产风险隔离评估

当企业深陷债务危机时，掌舵者选择的不是简单的法律程序，而是企业命运的最终走向。破产重整与破产清算各具法律价值，关键在于精准匹配企业现状。胡鹏律师再次强调：专业法律评估是抉择基础，任何误判都可能导致无法挽回的损失。

本文作者：胡鹏 律师
北京盈科（上海）律师事务所 | 专业领域：公司、股权、证券、金融产品及高净值人群个人法律服务。

胡鹏律师长期专注于公司法及相关商事法律实务，擅长处理公司治理结构设计、股权纠纷、投融资法律风险防控、合同争议解决等复杂法律事务，为众多企业提供专业、高效的法律服务。

胡鹏律师简介：
北京盈科（上海）律师事务所合伙人
执业证号：13101201010909303
上海市律师协会证券纠纷与争议解决委员会委员

免责声明：
本文由北京盈科（上海）律师事务所胡鹏律师撰写，仅供一般性参考，不构成针对特定事务的法律意见或建议。读者在面临具体法律问题时，应根据自身情况咨询胡鹏律师或其他专业律师获取正式法律意见。