太和水股东内斗 | 创始人二审败诉背后：大学教授为何身陷业绩补偿纠纷？

每经记者：黄海 每经编辑：杨夏

资本市场浮沉15年，大学教授何文辉与其一手建立的上市公司太和水（*ST太和，SH605081）渐行渐远。

6月11日晚间，太和水公告称，股东何文辉拟将其持有的679.48万股股票质押给公司新控股股东北京欣欣炫灿科技中心（有限合伙）（以下简称北京欣欣）。截至公告日，何文辉合计持有太和水1196.39万股，占公司总股本的10.56%。

除此之外，2023年1月，因何文辉未全额支付业绩补偿金，上市公司现第三大股东上海华翀股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称华翀基金）向法院提起诉讼和财产保全申请。2023年5月，何文辉持有的4.17%股权被法院司法冻结。

何文辉此次质押股份占公司总股本的6%，考虑到何文辉此前被冻结的4.17%股权，眼下，其手中未处于质押或冻结状态的股权占比仅剩0.39%。

今年5月21日，上海金融法院对上述业绩补偿纠纷出具终审判决书，判决何文辉向华翀基金支付现金补偿6586万元及违约金1289万元，累计金额已近8000万元。

从下海经商、鸣锣上市到如今闪电退出、债台高筑，数年时间，大学教授何文辉在资本市场的故事似乎已接近终途。

现实中的资本故事往往比纸面记载更为错综复杂。在这场股东内斗的表象之下，还藏着秘密签署的业绩补偿协议、两份结论大相径庭的法院判决书，以及一个充满争议的合同签署日期等诸多细节。6月中旬，《每日经济新闻》记者通过多方走访与深度采访，试图抽丝剥茧，厘清这一系列事件背后的来龙去脉。

一年时间，承诺净利润从6600万元跨越至1.8亿元？

何文辉的资本故事始于2010年，当年，他成立太和水环境科技有限公司，向市场推广其发明的“食藻虫引导的生态修复技术”。至2017年，公司年度归母净利润已超6600万元，经营指标基本满足主板上市要求。

变数也自此开始。

2018年3月，华翀基金与何文辉及准备上市的太和水签署股权《认购协议》及《补充协议》。华翀基金拟以1.4亿元认购太和水股份，成为公司第二大股东。《补充协议》中，三方就业绩对赌目标、补偿方式及计算方式等做出约定。

何文辉和彼时的太和水承诺：2018年扣非归母利润不低于1.8亿元，2018年、2019年、2020年三年累计利润不低于8亿元；经营活动净现金流方面，2018年不低于5000万元，2019年不低于6000万元，2020年不低于7000万元。若未达标，则触发相应补偿机制。

考虑到太和水2017年的归母净利润水平，何文辉与华翀基金签署的业绩对赌目标中，单是2018年的利润指标就已同比翻倍。何文辉为何会选择签下这样的对赌协议？

6月12日下午，何文辉向《每日经济新闻》记者解释称，签下协议主要因太和水最初没有市场部门，缺乏找项目的能力，而彼时华翀基金曾允诺可以为公司提供项目。

直到此后双方发生争议乃至对簿公堂时，何文辉方面在一审时给出了签下协议的原因：华翀基金时任项目负责人口头称，如果接受原告投资入股，原告每年将为太和水带来3至5亿元的营业收入，上市后市值将倍增等。何文辉遂于2018年3月与华翀基金签署了相关协议。

“否则，被告（何文辉）是不会在2017年净利润仅为6600多万元的情况下，作出案涉业绩对赌承诺。但原告（华翀基金）未能给太和水公司带来前述业绩。”何文辉方面在一审中表示。

不过，上述陈述并未被一审法院认定为事实并采纳。

“秘密”签订的第二份补偿协议

除去商人身份，何文辉在教育及社会领域也有众多任职。

据公开资料，何文辉目前除了担任上海海洋大学海洋科学与生态环境学院教授、硕士生导师外，还担任着上海市政协委员、上海市工商业联合会（上海市工商总会）兼职副会长等社会职务。

但在身边人看来，何文辉脾气冲、认死理，很多时候“文不够文，武不够武”。“文不够文”指的是何文辉虽然是大学教授，但又选择下海经商；“武不够武”指的是虽然何文辉一手将太和水推上市，但实际上其对资本市场的运作手段并不够了解。

时间推至2019年4月，为满足IPO（首次公开发行上市）上市审核及监管要求，华翀基金、何文辉等签署《股东特殊权利终止协议》约定上述补充协议中业绩补偿相关内容作废。

据太和水回函，保荐机构曾于2019年5月访谈华翀基金，同时分别于2019年9月、2020年3月和2020年8月取得华翀基金出具的《调查问卷》，华翀基金均确认其与太和水、太和水的控股股东、实际控制人不存在其他股份方面的约定或者利益安排。

但蹊跷的是，太和水在2023年6月对上交所回函中，又提及了一份签署于2019年7月的业绩补偿安排。协议中，何文辉与华翀基金再提业绩补偿，但业绩承诺补偿的期间变为仅针对2018年业绩。

最终，太和水2018年实现扣非归母净利润8401.98万元，经营性活动现金流净额为1435.47万元，未能完成此前的业绩承诺。

2019年7月签署的协议中，华翀基金与何文辉约定，针对2018年的业绩补偿款，创始股东（即何文辉）应于公司（太和水）A股成功上市后的6个月内支付现金补偿义务。太和水于2021年2月9日上市，因此双方约定给付义务的期限为2021年8月9日。

太和水在回函中直言，上述协议有关条款属于应当披露事项，不符合IPO相关规定。同时，公司也多次强调2019年7月业绩补偿协议的私密性，直指上述协议实为私下约定，双方均未告知保荐机构，亦未在招股书等申报文件中披露，直至2023年6月25日公司披露何文辉持股冻结，保荐机构才知晓双方约定。

实际上，2019年7月的协议可以追溯至2018年3月。在二者于2018年3月签署的协议中，双方曾约定：如目标公司上市申报期间，且根据届时实际监管要求，本业绩补偿条款可能影响上市申报的，则创始股东应与认购方就业绩补偿方式另行达成协议，在该等协议签署后，本业绩补偿条款于上市申报期内效力中止。

从结果来看，2019年7月的《业绩补偿协议》实际就是上文中所提及的“另行达成”的协议。

何文辉并不认可第二份协议的效力，据其陈述，该份协议实际与对赌清除协议同期签署于2019年4月，但因彼时他并未在合同上填写时间，导致该合同时间被华翀基金填写为2019年7月。而在2019年与华翀基金签署对赌清除协议后，何文辉一度以为双方已不存在业绩补偿安排。

一审过程中，何文辉曾申请对业绩补偿协议中的手写数字“7”进行鉴定。鉴定机构最终表示无法判断《业绩补偿协议》封面手写数字“7”字迹形成时间，因此法院认为该项鉴定事项的结果不足以推翻何文辉签字的真实性。

两份结果相反的判决

据何文辉自述，华翀基金是针对太和水IPO设立的专项基金，预计的清算时间为2022年下半年。

2022年，何文辉称曾找过华翀基金时任负责人对峙：“你（指华翀基金方）这样不是一个业绩都没给我带来？当时要你写在合同里，你不肯写。现在就变成类似于丢钱包哄我上当。”对方当即予以否认：“白纸黑字在这里，你看合同好了。业绩我只能给你介绍，谈不谈得拢是你的事情。”

2023年1月，华翀基金与何文辉合同纠纷一案在上海市静安区人民法院（以下简称静安区法院）立案。2024年12月，法院作出一审判决。

据太和水披露，静安区法院在一审判决中认为，案涉《业绩补偿协议》估值调整和业绩补偿方式条款属于双方意定“对赌协议”的一部分，属于在上市申报期间应当清理而未清理的条款，该对赌条款虽在上市申报前解除，但在申报后审核期间另行签署，违反公序良俗，应当认定无效。

华翀基金不服一审判决并提出上诉。2025年2月21日，上海金融法院立案受理，3个月后，终审判决出炉，一审判决结果被全部推翻。

得知终审判决结果的那一天，何文辉觉得非常不可思议。

6月12日下午，何文辉在接受记者采访时称，他已于5月30日向上海市高级人民法院申请再审，但目前案件能否再审仍是未知数。“对赌协议在IPO申报前解除，但审核期间又签署的业绩对赌难道不属于IPO审核对赌协议解除的事项吗？以上市后支付为条件的业绩补偿，难道就不属于上市前的业绩对赌吗？”

从判决书来看，两份结论相反的判决，差异并不在于事实认定，而在于法律、法条的适用。

《每日经济新闻》记者获取的二审判决书显示，上海金融法院认为，案件争议焦点在于案涉《业绩补偿协议》是否有效，在此前提下，何文辉应否承担向华翀基金支付现金补偿及罚息的责任。

上海金融法院在判决书中总结认为，案涉《业绩补偿协议》是发行人股东之间进行固定金额的现金补偿，合同当事人不包括发行人（太和水公司），合同内容不与市值挂钩，也不存在可能导致公司控制权变化的约定，在案证据亦不能证明该协议对上市公司持续经营、金融交易安全或其他中小投资者权益造成严重影响，难以认定该协议属于上市申报前必须清理的对赌协议的范畴。因此，二审法院认定业绩补偿协议应属有效。

华翀基金：纠纷因何文辉严重失信和违约所引起

提及与何文辉之间的纠纷，6月15日下午，华翀基金有关工作人员对记者回应称：“太和水长期由何文辉实际控制经营，上市后经营业绩持续下滑，股价在上市首日之后一路下跌，长期处于低迷状态，信息披露违规被处罚乃至近期因财务指标不满足上市要求，已被监管机构实施退市风险警示，众多投资者遭受到了巨大的经济损失。本案所涉及纠纷纯粹是何文辉严重失信和违约所引起的，华翀基金是为了维护自身合法权益，不得不依法诉诸司法救济，请求法院判令其偿还到期债务。”

“而且在本案审理期间，何文辉一方罔顾事实，多次反言，包括恶意否认亲笔签名，导致法院不得不启动鉴定程序。后面也确认签名属实，是何文辉本人的签名。二审判决后又利用上市公司平台选择性披露判决内容，企图混淆视听，误导大众，诸如此类的失信恶意之举，严重干扰了司法审判，严重浪费了本已紧张的司法资源。”华翀基金补充道。

至于何文辉自述的其他内容，华翀基金方面则表示，一切以法院判决为准。

股东纠纷尚未解决，回到上市公司维度，从目前太和水的股权结构来看，前五大股东持股较为分散，公司最新实控人北京欣欣方面持股比例仅有12%，投票权比例仅有18%，其中6%投票权对应的股权系由何文辉委托持有，眼下这部分股权已被何文辉质押给北京欣欣。

6月12日下午，一位接近太和水的人士向记者分析称，北京欣欣此举或是为了保证此前何文辉与其约定内容的正常履约。“北京欣欣可能担心何文辉持有公司6个点的委托表决权被拍卖后没有保障，因此要求何文辉对其持有6个点的股票进行质押。”