万科基本法“大修”

壹

在万科A（000002.SZ）未来的公司章程中，将不会再有王石的名字。

国资全力支持之下努力脱困的万科，正在迎来一次极为重要的公司章程修改。一并修改的还包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与提名委员会实施细则》。修订这些事关企业治理基本制度的文件，意味着万科“基本法”的进一步完善。

沿袭多年的一些称谓将会改变。董事局主席和副主席、总裁、执行副总裁将“成为历史”，代之以董事长、副董事长、经理、副经理。股东大会也将更名为股东会。这些都不是实质性的变更，却可以为理解万科进一步完善治理制度提供更为通俗的注脚。在国企里，哪个老板的称谓敢叫做董事局主席呢。

在此次修订中，修改了旧章程第十九条。这是一条明确万科由来的条款，说明了“万科系由深圳现代企业有限公司（下称深圳现代）于1988 年发起改组设立的”，并明确王石为法人代表。修改之后，原条款中“深圳现代作为改组设立发起方”、股权折算方式等内容得以保留，“法人代表王石”和深圳现代早期注册地址则未予保留。

时过境迁，王石也已退任万科多年，在公司章程中保留此内容必要性已经不大。

此次万科公司章程的更多修改，是因应最新版本的《公司法》和《关于完善中国特色现代企业制度的意见》等法律或纲领性文件做出。涉及到强化股东利益保护、监事会职权调整，审计制度进一步完善，高级管理人员责权利进一步明确等多方面内容。

经此修订，万科治理，将与当下现代企业制度和主流治理框架更趋一致。这正是此次“大修”万科基本法的价值与意义所在。

贰

此番万科公司章程修订，对股东权利和利益的保护，占有重要位置。

在对旧章程第五十条公司“股东享有的权利”进行修订时，在调整相应内容的同时，增加了一项股东权利，形成了新章程的第三十五条：查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。

而在万科旧章程中，这项权利并不涉及会计账簿、会计凭证等内容，在财务领域，只是明确了股东有权查询财务会计报告。

众所周知，会计账簿、会计凭证是财务工作质量、真实性的基础性证据。当符合规定的股东在实际工作中拥有按照程序，查阅会计账簿和凭证时，对财务工作的监督效果将大为增强。这种制度设计，有利于公司进一步提升财务工作质量水平，同时，也为维护股东利益提供了基础性的制度保障。

对维护股东利益的强化，还体现在对董事及其高级管理人员的约束、追责方面。在对旧章程第五十五条进行修改时，进行了相应调整，形成了新章程的第三十九条：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

这一修改，将旧章程五十五条中“给公司造成损失”，调整为“损害股东利益”；将“应当承担赔偿责任”，调整为“股东可以向人民法院提起诉讼”。对董事和高管人员的约束力甚至惩罚性，都明显增强。

这一思路还体现在投票机制的设计上。按照旧章程第120条规定，在股东大会表决时，当对提交表决的提案反对和赞成票相等时，会议主持人有权多投一票。而新章程则取消了这一条款。这确保了股东投票的公平性，避免在出现对等情况时，由大会主持人一人多投一票对投票结果产生重大影响，也是对股东权利的一种保护。

叁

此次万科公司章程修改的另一大重点，是审计制度的强化与完善。在新章程中，很多原有监事会的职权、职能，为审计委员会取代。我们注意到，这是与新《公司法》相关规定相衔接。

6月6日，中国上市公司协会（下称“中上协”）发布《上市公司审计委员会工作指引》（下称《工作指引》），对上市公司审计委员会的人员构成、履职尽责、监督事项等作出了具体性规范化指导意见。此次万科章程修订过程中，涉及监事、审计职能衔接的相关内容，基本与上述相关法律法规、行业指引方向一致。

我们了解到，按照拟议中的万科审计委员会制度设计，设置在董事会层面，由3人组成，成员应是不在公司担任高级管理人员职务的董事，其中独立董事2名，由独立董事中的会计专业人士担任召集人。至于审计委员会的工作职能，则是“行使监事会职权”。

在此基础上，新章程对万科的审计工作制度、执行方法、责权利等做了进一步明确与完善。例如，新章程第四十七条，审计委员会承继了监事会的“提请召开临时股东会”的权利，一旦审计委员会提出这一动议，公司必须在两个月内组织召开临时股东会。又如新章程三十八条，将“审计委员会以外的董事、高管”出现违法违规问题后，一旦股东要求起诉，具体提起诉讼的权力赋予了审计委员会。

这都充分说明了万科审计委员会在公司治理架构中的重要地位。新章程还明确了万科内部审计机构在进行审计工作时，要接受审计委员会的监督指导，从而使审计委员会在实际工作中有“抓手”可循，有利于日常开展监督审计工作。

新章程第一百八十六条还做出规定，经三名董事同意，可委托第三方审计机构对公司财务状况、生产经营进行专项审计。这一条款，更与现代先进企业制度更为接轨，亦能满足公众公司治理的制度需要。

肆

完善对董事和高级管理人员的制度性约束，也是新章程的主要内容之一。与之连带，追责和薪酬激励配套制度也更加明晰。

按照旧章程第八十六条规定，董监高有义务答复股东大会上的质询和建议，但涉及商业秘密的除外。在新章程中，这一条款进行了调整，不再有涉及“商业秘密除外”的相关表述，继而形成了新章程的第七十二条，股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

在既有章程对董事、高级管理人员与公司分野规定的基础上，新章程对“追责”的时限等要素予以了完善和明确，使得董事和高管人员得以在更明确的制度框架内，实施董事会授予的管理权限。

新章程一百一十三条新增了“董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止”的内容，这使得追责时限更为明确。与国有企业中重大决策终身负责任制有些许类似。

遵循相近的思路，旧章程中，写有“公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除……”相关内容的第一百九十八条，在新章程中予以删除。这些均体现了对追责时限的更明确范围。

与之匹配，董事会的权利也进行了结构性的完善。包括出售制定绩效评估奖励计划方案等在旧章程中董事会拥有的职权，在新章程中予以了调整。如新章程第一百一十九条开列的董事会行使职权中，已经不再包括旧章程第一百三十四条中的第十七项：制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大会审议，不涉及股权的由董事会决定。

同时，旧章程中，写有“董事会可按照相关法律、法规、规章的规定制订股票期权激励计划，提交股东大会审议……”相关内容的第一百三十九条，也被删除。

从维护股东权利，完善审计制度，再到规范高管治理行为、明确责权利界限，一个治理更为完善的万科，就蕴含在这份新章程之中，而这同样也是万科脱困的制度保障所在。

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