吴世春改选董事会遭否，创投大佬入主ST路通受阻？

创投大佬吴世春成为ST路通（300555.SZ）第一大股东后，联合两位股东要求改选董事会，但遭现有董事全票否决。ST路通股东方与董事会的分歧摆在了台面上。

6月4日晚间，ST路通的公告暴露了股东与现有董事会之间的分歧。合计持股10%以上的股东吴世春、顾纪明、尹冠民提议召开临时股东大会，罢免现有的3名董事，并重新选举3名非独立董事，但是该议案遭到现有5名董事全票反对。

上述3名股东罢免董事的理由，是控股股东已不再直接持有ST路通股份，提名的董事不适合继续担任董事。但是现有董事认为，没有法律依据，改组董事会，将导致公司控制权、经营权的无序变动，对公司经营稳定不利。

对此，ST路通相关人士告诉第一财经，相关方在事先有过沟通，但是没有谈拢。关于没有谈拢的原因以及后续ST路通控制权会否发生变化，上述人士称，具体情况可以关注公司后续公告。

今年3月份，ST路通控股股东7.44%的持股被司法拍卖，吴世春以1.5亿元的竞价取得上述股份，成为ST路通第一大股东。而控股股东及其关联方因债务问题，持续被动减持，目前已不再直接持有ST路通股份，而是受让了其一致行动人持有的6.28%股权的表决权。

分歧下的ST路通被实施其他风险警示，已有两年多的时间，目前实际控制人及其关联方的资金占用仍未全部解决。该公司业绩常年处于下滑状态，其中近4年持续处于亏损状态，且亏损金额不断扩大。

恐面临控制权之争

6月4日，在ST路通召开的董事会会议上，吴世春与顾纪明、尹冠民提请改选3名董事，遭到现有董事全票反对。

目前，吴世春、顾纪明、尹冠民持有ST路通股份的比例分别为7.46%、2.21%、1.05%。根据今年一季报，顾纪明、尹冠民在ST路通前十大流通股股东中分别位列第六、第十。

上述3名股东提议召开临时股东大会，罢免邱京卫、付新悦、王晓芳3名董事，并选举吴世春、高翔、于涛担任非独立董事。

理由是：因ST路通控股股东宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司（下称“华晟云城”）及其关联方债务问题，华晟云城持有的ST路通股份持续被动减持，目前已不再直接持有股份ST路通，华晟云城提名的董事不适合继续担任董事。

但是现有的5名董事并不同意，全部投出反对票。这5名董事认为，罢免理由不成立，没有法律依据，董事邱京卫、付新悦、王晓芳的任期未满，且变动人数较多，超过公司董事会成员的二分之一，不利于公司治理结构的有效运作。

还有一个理由更受市场关注，现有董事认为，“2025年以来，持有公司5%以上股份的股东变化较大，此时贸然以罢免公司董事的方式改组公司董事会，将导致公司控制权、经营权的无序变动，对公司经营稳定不利。”

有业内人士认为，当前股东方与董事会存有分歧，可能涉及控制权之争。

目前ST路通总计有5名董事，分别是邱京卫、付新悦、王晓芳、黄远征和汤四新。其中，邱京卫为董事长，黄远征和汤四新为独立董事。

去年10月份，ST路通董事会进行了换届选举，全部由控股股东华晟云城提名。去年12月，陈新文和刘青林辞职。华晟云城又提名了王晓芳和汤四新，分别担任非独立董事、独立董事。

第一大股东生变

上述股东方与董事会分歧的背后，与ST路通股东发生较大变化有关。

今年3月份，华晟云城持有的ST路通1487.5071万股股份被司法拍卖。吴世春通过司法拍卖以1.5亿元竞价取得上述股份，从而持有ST路通7.44%的股权，成为ST路通第一大股东。

根据公告，吴世春基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司投资价值的判断，出于自身投资策略考虑参与司法拍卖。此次权益变动后，吴世春将积极行使股东权利，致力于改善上市公司的经营，提高上市公司的资产质量，改善上市公司的持续盈利能力，为全体股东带来良好回报。

此次司法拍卖的股份于3月31日完成过户登记手续后，华晟云城不再直接持有ST路通股份，通过表决权委托的形式，华晟云城接受了其一致行动人贾清所持有的ST路通1255.06万股所对应的表决权委托，占ST路通总股本的6.28%。

今年4月1日，ST路通在公告中称，上述权益变动对公司控制权暂无影响，将持续关注公司控制权变化的情况，并及时履行信息披露义务。

几天后，吴世春抛出增持计划。根据ST路通于4月9日发布的公告，基于对ST路通长期投资价值的认可和对公司未来持续稳定发展的信心，吴世春计划在6个月内增持ST路通不低于3%的股份（即600万股），不设定价格区间，择机逐步实施增持。

5月12日，ST路通又发布了关于上述增持计划的更正公告，增持主体由“吴世春”变更为“吴世春或吴世春控制的主体”。

吴世春主要从事股权投资业务，持有宁波梅花天使投资管理有限公司（下称“梅花天使”）67.5%的股权，持有深圳梅岭高能股权投资管理有限公司（下称“梅岭高能”）78%的股权，持有杭州锐界创业投资有限公司60%的股权。目前吴世春在多家公司任职，其中在梅花天使担任董事长、经理，在梅岭高能担任执行董事、总经理。

此外，今年1月份，吴世春控制的共青城青云数科投资合伙企业（有限合伙）拟受让梦洁股份（002397.SZ）10.65%的股权。截至今年3月31日，该股份在办理股票交割手续。

业绩连年亏损

ST路通的基本面情况并不佳，因实际控制人及其关联方存在非经营性占用公司资金被ST，归母净利润连续4年亏损及下滑。

该公司股票是自2023年2月1日起被实施其他风险警示，距今已有两年多的时间。根据《行政处罚决定书》查明的事实，2021年9月至2022年7月期间，ST路通实际控制人及其关联方累计发生资金占用1.558亿元。

截至今年5月30日，前述资金占用仍未全部解决，尚未归还金额为869.36万元，这部分资金的占用方为宁波余姚云城人工智能科技有限公司。

“针对资金占用事项，前期公司已以资金占用方为被告，向人民法院提起诉讼，请求判令上述责任方归还全部占用资金及相应利息。”ST路通称。

ST路通是宽带网络智能连接和智慧应用整体解决方案提供商，业务涵盖通信设备研发制造和软件信息技术服务，以通信设备研发制造为主。

该公司业绩常年处于下滑状态，其中近4年持续处于亏损状态，且亏损金额不断扩大。

自2016年10月份上市以来，归母净利润均处于下滑状态，营收也有6个会计年度同比下滑。其中自2021年开始，归母净利润持续亏损，亏损金额分别为1626.13万元、1880.81万元、3445.70万元、5810.33万元，同比下滑幅度分别为577.28%、15.66%、83.20%、8.63%。

关于业绩亏损的原因，ST路通在2024年报中称，主要是受业务结构调整的影响，长账龄应收账款增加、计提信用减值损失较去年同期增加，资产减值损失、折旧额较去年同期增加，公司理财规模下降等原因。

今年一季度，ST路通业绩持续下滑和亏损。当期该公司营收为2496.79万元，同比下降29.84%；归母净利润亏损401.24万元，上年同期亏损371.16万元。