上市公司内斗，两名董事遭罢免，曾多次投票反对现任董事长！“董事那么好当？”20年老员工怒了：再这么投下去公司就不行了

暗流涌动下，电科院（SZ300215）股东争斗再掀波澜。

6月3日，在董事长胡醇的提请下，电科院召开了2025年第一次临时股东大会，议案之一是提请解任公司第二大股东中国检验认证集团测试技术有限公司（以下简称“中检测试”）委派的两名董事董永升、马健。在股东大会上，一名获股东授权的委托代理人屡屡提问，现场“火药味十足”。而该授权股东同时也是电科院任职二十余年的员工。

中检测试一方也“不甘示弱”，公司在此次股东大会上增加临时提案，拟提名选举石永波、韩健为电科院第五届董事会非独立董事。根据6月3日晚间电科院披露的股东大会决议公告，董永升、马健的董事职位被罢免，中检测试提名的石永波当选为电科院董事，韩健则未能当选。

被罢免董事曾多次反对现任董事长

根据2025年一季报，电科院目前第一大股东为胡醇，持股比例33.27%，第二大股东为中检测试，持股比例25.40%。这家上市公司的两大股东之间的矛盾由来已久。

公开资料显示，胡醇生于1978年，是电科院创始人胡德霖之子，父子双方此前因经营理念不合、控制权、高管任命等问题爆发矛盾，胡醇一度被董事会免去董事长职务，甚至与父亲对簿公堂。胡醇还一度因将公司经营所需的公章、法人章、合同章带离公司后一直未归还，被电科院告上法庭。

2023年1月12日，电科院召开第五届董事会第十一次（紧急临时）会议，审议通过了《关于更换董事长的议案》，胡醇的上市公司董事长职务被免去。该议案以6票同意、2票反对的表决结果审议通过，这其中投同意票的就有中检测试委派的两名董事董永升、马健。

不过，2023年5月，胡德霖突然病逝，胡醇重获电科院实控权。2023年9月，在重新选举胡醇担任公司董事长时，董事董永升、马健再次投出反对票。二人对当时一同审议的另外六项议案也都投了反对票。不过，他们的反对并未能影响决议结果，胡醇仍旧上任公司董事长。

在此之后，两大股东在公司治理层面仍偶有“插曲”。例如，2024年4月，电科院召开第五届董事会第二十一次会议，在审议《关于设立全资子公司境外设立全资孙公司的议案》时，董永升、马健二人投出反对票，并罗列了包括业务和市场调研不充分、资金使用计划不明确等在内的四大理由。

在公司董事长胡醇的提请之下，拟罢免董事董永升、马健的电科院临时股东大会在今年6月3日召开。

在股东大会现场，公司董秘袁磊告诉《每日经济新闻》记者，公司第五届董事会已经于2024年11月28日任期届满，公司也一直想推进换届工作，同时要对第五届董事会任职情况做出总结，因此选择召开临时股东大会。

在股东大会现场，公司董事李红梅在发言时也提及，董永升、马健二人在董事会程序监督方面失职，第五届董事会第十一次会议的召集及表决程序存在缺陷，二人作为时任董事，在独立董事提出异议后亦未采取纠正措施。

同时，李红梅认为，董永升、马健二人不当限制股东提案权，在第五届董事会第十六次会议上，对具有提案权的股东提出的合法提案以非正当理由弃权表决，实质阻碍股东权利行使。此外，二人未勤勉审议关键议案，在第五届董事会第十七次会议上，对涉及董事长选举、高管聘任等7项议案无合理依据全数反对，干扰公司治理连续性。

值得一提的是，李红梅还提到，中国检验认证（集团）有限公司（以下简称“中检集团”）通过其控股子公司中检测试以增资入股方式成为公司第二大股东，作为战略投资者承诺支持公司国际业务拓展，但董永升、马健二人在第五届董事会第二十一次会议上反对相关战略议案。此外，中检测试及中检集团承诺不会从事与公司主营业务构成同业竞争的业务。然而，近年来，中检集团及中检测试通过收购、新设等多种方式，已在多个业务领域与公司主营业务产生了实质性的同业竞争。

对此中检测试方的态度如何？除了提请增补两位董事外还有何措施？在现场，韩健告诉《每日经济新闻》记者，罢免议案此前已经过董事会审议，中检测试想表达的内容在决议公告内有披露。

根据此前公告，在审议时，董永升、马健二人提出反对并指出“公司董事董永升、马健在任职期间，始终恪守职责，积极履行其作为公司董事的忠实义务和勤勉义务，不存在违反上市公司董事行为规范的情况。”

他们认为，从召集程序上，该临时提案发出时间距会议召开不足1小时，不符合《公司章程》的要求，董事会程序存在瑕疵。临时提案涉及解任董事事宜，公司董事会在审议相关议案前，应征求董事会提名委员会的意见，会议材料并没有董事会提名委员会的意见，会议资料不完整。解任同一股东提名的全部公司董事事关重大，没有给予公司董事行使表决权预留充足的判断和调研时间。

关于第五届董事会第十一次会议，董永升、马健二人表示，其作为电科院董事，从有利于公司正常生产经营的角度出发，在该次董事会上依法行使董事表决权。

另外，电科院第五届董事会第十一次会议召集和表决程序上的瑕疵，已被江苏省苏州市吴中区人民法院一审判决及江苏省苏州市中级人民法院终审判决确认。两审法院均认定电科院第五届董事会第十一次会议召集、表决程序上的轻微瑕疵，不足以对决议产生实质影响，不支持撤销该次董事会决议。因此，从法院判决来看，董事董永升、马健在本次董事会上行使表决权，并无不妥。就公司第五届董事会第十六次会议、第十七次会议投反对票的原因，二人也一一进行了解释。

针对同业竞争问题，反对理由中显示，中检测试作为电科院参股股东，自电科院首次公开发行股票并在创业板上市以来，严格履行同业竞争相关承诺，未开展高低压电器检测业务，未与电科院构成同业竞争，也未对电科院利益构成不利影响。

相关人员遭质问：“董事这么好当？”

在股东大会现场，有电科院的员工以股东代表身份提问。其表示，在过去三年里，中检测试委派的董事多次对董事会决议投反对票、弃权票，给公司造成了负面影响。经向两位董事了解得知，所有表决票都非两位董事个人的意见，而是中检测试乃至中检集团的整体决策。

前述股东代表询问，公司前财务总监刘明珍自IPO以来一直担任财务总监，在2022年3月拟选举其继续担任财务总监时，中检测试提名的董事却以材料不齐为由，导致董事会未能成功召开，最终使得年报延期发布。“我想请问这个决定当时是中检测试哪个领导决定的？这个决定是否经过了集体讨论？为什么要干扰公司正常选聘和经营？”

此外，前述股东代表还表示，2023年1月，公司仅提前1小时通知便召开了董事会，选举李杰为总经理，宋静波为董事长，而对该决议，中检测试委派的两名董事全部投了同意票。但前述二人没有全面负责过公司业务，也没有大型项目和企业管理经验，一个负责公司采购部分，另一个则负责非核心部分的技术人员，为什么在短时间内就完成决策评估？同意决策是如何进行的？为何与2023年9月在公司任命董事和高管时投出的反对票形成鲜明对比？

“这就是双标。”前述股东代表继续表示，2023年9月，在公司任命董事长、财务总监、总经理、副总经理的董事会上，及公司拟设立境外子公司的董事会上，中检测试委派的董事全部投了反对票，给公司在证券市场造成了恶劣影响，这事该由谁负责？

同时，他还表示，在提请召开临时股东大会罢免中检测试委派董事的第二天开始，公司就有68单业务出现停滞。在电科院和委托企业的要求下，中检测试不顾企业利益，不予处理，仅有10单业务在后期经过中介的推动得以处理。“我们对外投资的子公司成都三方（指成都三方电气有限公司）也表示，检测业务受到影响并暂停了，这些都是在（提请）罢免中检测试（委派的）董事后发生的。”

前述股东代表以股东代表身份要求中检测试方面给出明确的书面回复。

对此，中检测试委派的董事董永升对前述股东代表是否受到股东委托，是否在电科院任职提出询问。随后表示，除了公司公开回复的公告，没有更多可以提供的信息，其以股东代表身份所询问的问题，在公开渠道的信息已全部覆盖了。

但前述股东代表并不认可。“你作为董事不应该来告诉我们吗？”“哪个公开渠道，通过什么方式可以获得？”“董事这么好当？”“你们为什么投反对票？跟公司利益是相悖的，再这么投下去公司就不行了。你担得起这个责任吗？”⋯⋯

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记者|程雅

编辑|||段炼 马子卿 杜波 盖源源

校对|程鹏

封面图片：视觉中国（图文无关）

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