IPO雷达｜实控人曾借钱出资，控制权稳定性存疑？《哪吒2》特效公司原力数字回应

深圳商报·读创客户端记者 梁佳彤

6月3日，据北交所官网，《哪吒2》电影的特效公司江苏原力数字科技股份有限公司（下称“原力数字”）回复首轮问询，公司存未弥补亏损、实控人表决权比例较低、曾借钱出资等情况受到监管层的注意。

招股书显示，原力数字系3D数字内容制作行业的高新技术企业，主营业务为3D数字内容制作服务业务，包括游戏3D内容受托制作业务、动画3D内容受托制作业务和其他行业3D内容受托制作及服务业务。

原力数字本次IPO拟募集资金4.88亿元，用于科技创新产业基地、数字内容创新技术平台等项目建设。

存累计未弥补亏损

对腾讯依赖度上升

业绩方面，2021年、2022年、2023年及2024年上半年（下称“报告期”），原力数字的收入分别为4.12亿元、5.03亿元、5.27亿元、2.45亿元；归母净利润分别为7053.79万元、6911.53万元、8563.35万元、3893.15万元。

虽然原力数字营收呈上升趋势，但截至2024年6月末，公司合并口径未分配利润为-7657.80万元，存在累计未弥补亏损。原力数字表示，公司自2019年起已实现盈利，但由于历史上累计未弥补亏损金额较大，尚无法完全弥补累计亏损，因此存在上市后短期内不能进行利润分配的风险。

据悉，公司曾尝试原创动画电影《妈妈咪鸭》，但因亏损放弃。招股书介绍，《妈妈咪鸭》项目亏损及计提存货跌价准备对公司净利润的影响合计超过3亿元。

值得一提的是，原力数字对腾讯的依赖度逐年攀升。报告期内，公司前五大客户销售占比从37.71%上升至57.94%，腾讯集团连续三年为第一大客户，且公司对腾讯集团3D内容受托制作的销售毛利率低于该类业务整体毛利率。

北交所要求，说明客户合作的稳定性、是否存在依赖单一客户的风险，以及与腾讯集团的关联交易是否公允。

原力数字表示，报告期内，公司的主要客户主要为知名、大型游戏、动画公司，该等主体游戏、动画等产品研发、储备等较为充足，同时有持续的3D数字内容制作服务相关的采购需求，为公司未来业绩持续增长奠定良好基础。

同时，原力数字提示，公司目前为非上市公司，融资渠道受限在一定程度上制约了公司发展，同时公司所处行业竞争激烈，且有技术重要性突出、跨行业融合发展、行业集中化发展等发展趋势，若公司在未来发展中未能紧跟市场需求，及时提高3D数字内容制作水平和制作效率等，仍可能存在被其他竞争对手抢占客户的风险。

与腾讯集团关联交易的公允性方面，原力数字披露，公司向腾讯集团的采购价格参照市场价格并协商确定；公司为腾讯集团提供3D数字内容制作服务业务为定制化服务，无第三方公开市场价格，公司与关联方之间交易的价格与非关联方同类项目的价格不存在重大差异，关联交易定价公允，不构成重大依赖。

实控人表决权比例较低

借钱出资被问询

原力数字实控人拥有的表决权比例较低同样值得重点关注。招股书显示，实际控制人赵锐直接和间接合计控制公司30.26%的股份表决权，发行后将降至22.69%。监管层要求，说明控制权是否稳定，是否存在因对赌协议或其他安排影响控制权的情形。

据悉，原力数字先后历经5轮融资，背后存在多个财务投资人。其中基石资本旗下的领航基石及一致行动人持股14.18%，东方富海旗下的富海铧创及一致行动人持股12.53%，腾讯系的林芝利创持股12.13%，上海汉发持股9.49%。

原力数字回应，本次发行后（不含超额配售选择权），赵锐明显高于其他股东及其一致行动人的持股比例，仍可以单独对公司股东大会决议的形成产生重大影响。其他外部股东均属于财务投资人，且多为私募基金，除通过董事会或股东大会对重大事项进行投票表决外，不参与公司具体经营管理事项。

此外，实际控制人曾在报告期前代部分员工持有公司股份。实际控制人存在设立公司及后续受让股份的出资部分来自第三方借款的情况，截至2024年12月尚未全部结清。监管层要求，说明实控人通过第三方借款受让公司股份的原因及合理性，是否存在股份代持情况；结合自有资产等情况说明实控人是否存在较大的债偿风险，是否影响所持股权的稳定性。

原力数字解释，上述股权受让发生均系赵锐应股东海洋基石退出需求而承接受让其持有的公司股份。赵锐及其配偶的家庭资产主要为不动产以及公司股份，资产变现的及时性受限，短期内存在资金缺口，故通过向同事或朋友借款、银行贷款等方式筹措部分资金。

除此之外，赵锐还曾向他人借款152万元用于临时资金周转等个人开支，合计向第三方借款1947万元。截至本问询回复出具日，赵锐除上述向第三方借款及其家庭购房银行贷款外，不存在其他大额未结清负债及或有负债，目前尚未归还的借款本金合计947万元。

原力数字强调，实控人具备相应的还款能力，不存在重大偿债风险，不影响赵锐所持公司股权的稳定性。