财说|菲林格尔易主，涨停背后疑云重重

界面新闻记者 | 陶知闲
界面新闻编辑 | 陈菲遐

菲林格尔（603226.SH）的控股股东终于还是把公司卖了。

6月3日晚，菲林格尔发布公告称，第一大股东菲林格尔控股与陕国投·乐盈267号单一资金信托（以下简称陕国投·乐盈267号信托），渤源达朗私募证券投资基金（以下简称渤源达朗基金），以及和融联融典私募证券投资基金（以下简称和融联基金）分别签署了《股份转让协议》。菲林格尔控股以6.73元/股的价格，合计向上述三家机构协议转让菲林格尔9676.46万股股份（占总股本的27.22%）及对应的全部权益。

同时，公司实际控制人丁福如及其一致行动人新发展集团、巴马俪全、多坤建筑、ASIA PACIFIC GROUPINTERNATIONAL LIMITED（下称亚太集团）与安吉以清科技合伙企业（有限合伙）（下称安吉以清）及其实际控制人金亚伟签署了《股份转让协议》。由实际控制人丁福如及其一致行动人，以7.88元/股的价格，合计向安吉以清及其实际控制人金亚伟协议转让 8887万股股份（占公司总股本的25%）及其各自对应的全部权益。

公告显示，收购方安吉以清、陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金及和融联基金均相互独立，不存在任何形式的一致行动关系。

为什么卖？内乱

这笔收购十分蹊跷，菲林格尔称不上是好资产。

菲林格尔主营业务为木地板（主要为强化复合地板、实木复合地板）、全屋定制家具的研发、设计、生产及销售，主要产品包括强化复合地板、多层实木复合地板、三层实木地板、纯实木地板以及全屋定制家居，旗下品牌主要为“菲林格尔”。

菲林格尔的历史较为复杂。公司起源于德国巴登-符腾堡州的Vöhringer家族企业，1921年由Vöhringer兄弟创办，最初是一家制造小提琴的小作坊，后发展为专注于木制家具的家族企业。1995年，丁福如与Vöhringer家族合作，在上海成立了合资公司，并以Vöhringer家族的名字命名为“菲林格尔”，进军中国木地板市场 。Jürgen Vöhringer自1986年起担任德国Vöhringer GmbH的执行董事，并在菲林格尔多届董事会中担任董事长职务 。

近年来，菲林格尔经营举步维艰。2024年公司营收3.36亿元，同比下滑14.86%；归属净利润亏损3731万元，同比大跌54%，连续两年亏损。公司今年一季度营业收入3388.62万元，同比减少33.94%；归属于母公司所有者的净亏损1367.08万元，上年同期净亏损1199.63万元，亏损继续扩大。

比业务亏损更值得关注的是，菲林格尔已陷入内乱。公司连续两年年报“不保真”，2024年更换会计师事务所之后出具了带有强调事项的审计报告。

在2023年年报中，菲林格尔董事长 Jürgen Vöhringer、时任菲林格尔董事会董事及董事会专门委员会委员的吕啸（已于2024年9月“因个人原因”离职）直言无法保证2023年年度报告内容的真实、准确性和完整性；2023年度内部控制自我评价报告的议案表决中，吕啸更是明确表示反对。“建筑工程项目上就有价格虚高和偷工减料的问题，这些费用是否已追回，是否已到账，没有明确说明，该问题是由普华永道在调查中发现的，而非自我发现。”

2024年的年报中，Jürgen Vöhringer再度指出无法保证内容的真实准确性。Jürgen Vöhringer表示2024年1月1日至11月28日，公司已实际发生关联交易3370.07万元。公司股东大会至今未批准《关于补充审议关联交易及新增关联交易预计议案》。由于上述违法违规事项涉及时间长、涉及金额大，且公司至今未予以确认和批准，其无法保证2024年年度报告的真实、准确、完整。

在4月底的董事会会议上，Jürgen Vöhringer更是对《关于<2024年度总裁工作报告>的议案》等多份董事会议案投出弃权票，其中备受关注的便是其质疑总裁刘敦银百万年薪与业绩不符，并提议更换总裁。

2024年9月，因工程建设事项关联交易不规范，上海证监局对菲林格尔采取责令改正的监督管理措施，对实际控制人、副董事长丁福如和监事会主席范斌分别采取出具警示函的监督管理措施。2025年1月17日，菲林格尔及实际控制人暨时任副董事长和有关责任人被上交所通报批评。

基于上述情况，立信会计师事务所对菲林格尔2024年度财务报表进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。

为什么买？诡异的股价走势

安吉以清及其实际控制人金亚伟通过收购25%的股份拿下菲林格尔控股权，总耗资约7亿元。金亚伟的履历主要为金融市场而非家具行业，其曾在美国房利美的资本市场部及国家外汇管理局中央外汇业务中心投资部任职。按照其持有51%安吉以清股权估算，金亚伟实际拿下菲林格尔控股权耗资3.5亿元左右。

从安吉以清股权关系图中可以看到，金亚伟通过中益仁投资持有安吉以清51%，剩余49%由浙江两山智控科技产业投资集团持有。浙江两山智控科技产业投资集团背后则是安吉县财政局和安吉经济开发区管委会。

实际上，安吉以清购买价格并不便宜，7.88元/股的价格相较收盘价仅折价4.1%。

菲林格尔最近的股价走势颇为诡异。在停牌前一个交易日5月30日，菲林格尔报收8.22元/股，创2020年5月以来新高。

2024年9月以来，菲林格尔股价一路走高，从最低价2.88元/股，一路上涨至8.22元，涨幅超过185%。

5月30日，第一大股东菲林格尔控股非常巧合的在涨停价8.22元卖出290万股（占公司总股本比例的0.82%），减持金额为2384万元。此前，菲林格尔控股表示拟通过集中竞价和大宗交易方式减持不超过1066.47万股，占公司总股本的3%。公司总经理刘敦银、副总经理陶媛和副总经理吉富堂计划通过集中竞价方式分别减持不超过0.19%、0.09%和0.08%的公司股份。

目前菲林格尔汇集各路资本。根据2025年一季报披露，公司第八大股东摩根大通、第十大股东子午投资管理有限公司－子午汇宏二号私募证券投资基金均为新进股东，分别持有上市公司0.65%和0.49%的股权。而此次菲林格尔控股转让股权的受让方陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金、和融联基金亦为新进资本，持股价格为6.73元/股，相较目前股价折价18%。

资本市场大鱼吃小鱼的戏码会再次上演吗？