嘉应制药信披违规突遭立案，养天和入股后内控问题频出

5月28日晚，广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“嘉应制药”）发布公告，公司收到中国证券监督管理委员会的《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。

前不久，嘉应制药刚被爆出内部控制存在重大缺陷。尽管嘉应制药并未在公告中披露此次被立案的具体事由，但业内猜测或与内控缺陷相关。5月29日嘉应制药开盘跌停，截至收盘，报6.2元/股，跌幅7.46%。

多项关联交易未及时披露

今年4月，嘉应制药披露，公司因资金管理和信息披露上存在内部控制缺陷，被众华会计师事务所出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告。

据嘉应制药2025年4月26日披露的《2024年度内部控制自我评价报告》，报告期内嘉应制药全资子公司嘉应制药（湖南）有限公司（曾用名湖南金沙药业有限责任公司，以下简称“嘉应湖南”）自2024年9月至2025年1月存在关联方非经营性资金往来和非关联方财务资助的情况。在此期间，嘉应湖南向湖南药聚能医药有限公司、景鹏控股集团有限公司、湖南康尔佳供应链有限公司、湖南双鹏医药有限公司累计转出资金2.35亿元，其中向关联方湖南药聚能医药有限公司累计转出资金1.70亿元（其中2000万元系账号错误次日退回）；向非关联方景鹏控股集团有限公司、湖南康尔佳供应链有限公司、湖南双鹏医药有限公司累计转出资金6500万元。除向湖南康尔佳供应链有限公司转出的2000万元外，上述资金均为各月初转出月末前转回，各月度末均无余额，但转出时未经董事会审批并进行披露。

上述提到的关联方湖南药聚能医药有限公司为嘉应制药第二大股东养天和大药房股份有限公司（下称“养天和”）的子公司，其实控人及法人为嘉应制药现任董事长李能。

同时，嘉应制药还存在关联方及关联交易未经审议且未披露等情况。2024年，嘉应制药及子公司与养天和及其实际控制的公司——广东共合医药有限公司（下称“共合医药”）发生关联交易金额合计1039.93万元。但该日常关联交易未履行审议程序和披露，直到今年4月，嘉应制药才对上述关联交易予以补充披露。

股权变更后高层动荡

嘉应制药出现的这一系列内控问题均与其第二大股东养天和存在一定关联。而养天和入股嘉应制药仅不足一年时间。

2024年7月，嘉应制药持股5%以上股东陈少彬与养天和签署《股份转让协议》，陈少彬向养天和以每股10元的价格转让其持有的嘉应制药7%的股份，股份转让价款合计3.55亿元。一个月后，养天和实际控制人李能被选举为嘉应制药董事长。2024年9月，相关转让股份完成过户登记手续，养天和正式成为嘉应制药第二大股东。

李能入主董事会后，嘉应制药不仅问题频出，高层也频繁出现变动。

2025年3月11日，嘉应制药公告称，肖巧霞向公司董事会辞去副总经理、董事会秘书职务。与此同时，肖巧霞、黎林向公司辞去非独立董事职务。辞职后，二人仍然在嘉应制药任职，根据安排支持公司业务发展。

4月10日，嘉应制药宣布，陈裕强因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务，辞职后将不再担任公司任何职务。

5月19日，嘉应制药再次披露人事变动，史俊平因个人原因辞去公司财务总监职务，此时距其任职时间尚不足一年。

嘉应制药成立于2003年，由梅州市制药厂改制而来，2007年在深交所挂牌上市，是集研发、生产、销售为一体的中成药制药企业。

业绩方面，2023年、2024年嘉应制药业绩持续下滑。2023年、2024年的营业收入分别为5.33亿元、3.76亿元，同比下滑19.11%、29.46%；归母净利润分别为3432万元、2061万元，同比下滑21.88%、39.94%。

养天和的入股在业绩层面给嘉应制药带来了一定积极作用。嘉应制药在回复投资者提问时表示，养天和入股后，公司新增了百强连锁的重点渠道布局，实现了十多万家药店的铺货。同时，开拓了重点医院的渠道，提升了医院终端的产品覆盖率。

2025年第一季度，嘉应制药业绩明显上升。2025年1-3月实现营收1.22亿元，同比增长28.83%，归母净利润1540万元，同比增长197.23%。对此，嘉应制药解释，主要归功于渠道拓展，开展百强连锁合作，销售取得重大突破，其次，成本管理上通过设备更新和流程优化，提高了人均劳动生产率，也降低了一部分成本。

此次立案调查是否与近期暴露的资金管理、关联交易问题有关？目前调查进展如何？若最终被认定违规，公司可能面临哪些负面影响？董事长李能同时为养天和实控人，如何确保其在嘉应制药的决策独立性？是否存在股东利益优先于上市公司利益的情况？养天和入股后，公司管理层发生了多次变动，是否与内控问题或股东干预有关？高层频繁变动对公司的日常运营和管理产生哪些影响？针对以上问题，5月29日，新京报记者向嘉应制药发去采访提纲，截至发稿，尚未得到回复。

新京报记者 刘旭

校对 杨许丽