现场检查识破中鼎恒盛理账“美颜”，保代、注会暂停项目受理半年

随着深交所公布对创业板IPO企业中鼎恒盛的纪律处分，公司四大违规情形浮出水面。现场检查发现公司未披露在报告期内理账，且理账前后财务数据差异较大，严重影响交易所审核判断。三家中介机构齐遭处分，交易所决定6个月内不接受两名保代、三名注会签字的IPO文件。

中鼎恒盛遭交易所“拉黑”一年，理账后母公司资产增加超四成

2025年5月23日，深交所公布对中鼎恒盛气体设备（芜湖）股份有限公司（以下简称：中鼎恒盛）的纪律处分决定，一年内不接受公司提交的IPO申请文件，同时对公司实控人、董事长、总经理罗克钦，实控人、董事、副总经理杨瑞杰，以及财务总监施洋给予公开谴责。

中鼎恒盛主营隔膜压缩机及其核心零部件的研发、生产与销售业务，产品主要应用于氢气和特种气体制备充装、化工、加氢站和核电等领域。2023年5月，公司的创业板IPO申请获得交易所受理，同年7月抽中证监会现场检查。12月底，公司更新提交招股书财务资料，但两个月后主动撤回了申报材料。

经查明，中鼎恒盛在申请IPO的过程中主要存在四方面违规行为，“未披露影响财务信息可靠性的重大内部控制缺陷”排在第一项。

证监会现场检查发现，公司对部分原始业务资料进行重新制作，对2020年至2022年6月的财务核算进行重新整理，理账前后财务数据差异较大。以2020年为例，中鼎恒盛母公司单体报表资产总额和净资产理账前后差异率分别为43%和36%，营业收入和净利润的差异率分别为20%和24%。

在存货科目上，公司理账未依据原始业务单据，而是依据由仓库人员制作且仅由仓库人员审核的出入库单，部分存货入库对应的供应商发货单系后补。招股书显示，公司存货账面价值增长较快，从2020年末的0.65亿元迅速增长到2023年6月末的1.84亿元，招股书称系因业务规模扩张。

深交所认为，上述行为反映出中鼎恒盛会计基础薄弱、内部控制存在重大缺陷，严重影响公司财务会计信息可靠性，但公司未按监管要求披露，严重影响交易所对中鼎恒盛是否符合发行上市条件的审核判断。

“压哨”满足创业板定位，研发内控涉多处违规

除了“未披露影响财务信息可靠性的重大内部控制缺陷”，中鼎恒盛还存在三项违规：未充分披露研发费用内部控制不规范，未充分披露收入确认的不规范情形，未完整披露对赌协议的特殊权利条款。

作为一家创业板IPO公司，中鼎恒盛需符合创业板定位相关指标要求，具体包括三项：最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年研发投入金额不低于1000万元，最近三年营业收入复合增长率不低于20%。

招股书显示，公司2020年至2022年研发费用分别为394.09万元、727.15万元、1220.68万元，最后一期才满足相关指标的金额要求。

而证监会现场检查发现，2022年公司共开展10个研发项目，其中7个项目的研发信息不匹配，部分研发领料单据制单人为行政文员且未提供相关研发需求以及实际领用人的相关资料，公司还将2021年领用的研发材料通过手工调整至2022年。

同时，公司研发资料原件与相关审计底稿存在明显差异，研发人员参与研发项目时间与其在职时间不一致，部分研发样机编码与销售合同记载的产品编码一致且该产品编码具有唯一性，但公司未做会计处理。

收入确认方面，现场检查发现公司存在零件未完整发货即确认设备收入的情形，2021年、2022年涉及金额分别为230万元、2823.75万元。部分委外验收设备存在两份验收单，但公司未充分说明其合理性，2021年、2022年涉及金额分别为969.47万元、220.07万元。公司部分验收单系复印件或扫描件，客户未盖章或未签署验收时间。

据招股书，中鼎恒盛收入增长较快，2020年至2022年分别为0.70亿元、1.42亿元、2.40亿元，主要是母公司单体报表收入0.61亿元、1.28亿元、2.32亿元，年均复合增长率分别高达84.90%、94.27%。不过，公司毛利率稍显异常。上述各期隔膜压缩机毛利率分别为46.12%、47.35%、43.39%，明显高于同行业可比上市公司平均水平26.04%、27.58%、26.77%，公司解释称系因销售模式不同。

此外，招股书披露，中鼎恒盛报告期内进行了A轮、B轮融资，相关投资协议涉及对赌回购条款，A轮投资方享有效力恢复条款等。但实际上，除已披露的条款外，投资协议还明确约定了A轮投资方单独享有的业绩承诺条款，以及两轮投资方享有优先分红权、优先认购权、股东（大）会及董事会特殊权利等其他特殊权利条款。

而在收到现场检查通知后，中鼎恒盛还对金蝶软件历史数据中的财务凭证号码、日期及金额等信息进行了删改。

中介机构集体挨罚，保代、注会暂停项目受理6个月

中鼎恒盛IPO项目原由国泰君安保驾护航。因吸收合并海通证券，国泰君安已更名为国泰海通。此次国泰海通一同受到深交所纪律处分，这也是其正式成立后的首张投行业务罚单。

除了未能审慎核查前述四大违规行为外，交易所还指出，国泰海通及保代贾超、陈金科对发行人实际控制人资金占用流向以及关键岗位人员的资金流水核查不到位。

报告期内，实控人罗克钦、杨瑞杰占用中鼎恒盛资金6754.31万元。证监会发现，国泰海通对其中部分资金的最终流向，以及对关键岗位人员任继伟（董事、副总经理）、黄琰（董事、副总经理）与自然人之间存在的大额资金往来核查不到位，主要通过访谈确认净流出资金的性质，未获取借款协议等充分客观的核查证据，前述资金净流出合计1100.60万元。

其中，国泰海通及保代遗漏核查罗克钦向公司间接股东张某转账300万元的资金流水，张某将该笔资金通过喜粤新媒三号向中鼎恒盛出资。喜粤新媒三号的入股时间为2022年7月，属于中鼎恒盛申报IPO前12个月内新增股东。

深交所认为，国泰海通、贾超、陈金科未充分关注发行人内部控制的有效性，核查程序执行不到位，发表的核查意见不准确，决定对国泰海通通报批评，并且六个月内不接受两名保代签字的发行上市申请文件、信息披露文件。

作为中鼎恒盛IPO项目的审计机构，容诚所也被通报批评，三名签字注册会计师同样被给予六个月内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的处分。

作为发行人律师，北京海润天睿律师事务所及三名签字律师被采取书面警示的自律监管措施。