违规转让奥园美谷股票、信披违法！田汉、京汉控股等合计被罚没约2.27亿

本文来源：时代周报 作者：闫晓寒

近两个月，A股医疗美容服务业上市公司*ST美谷(000615.SZ，下称“奥园美谷”）麻烦接连不断。

近日，证监会官网披露一则行政处罚决定书，涉及奥园美谷股东京汉控股集团有限公司(下称“京汉控股”)。京汉控股原本是奥园美谷控股股东，2020年将控股权转让后，成为奥园美谷第二大股东。根据奥园美谷2024年财报，截至去年年末，京汉控股持股比例为7.93%。

上述行政处罚决定书显示，证监会对田汉、京汉控股和建水泰融企业管理有限公司(下称“建水泰融”)违反限制性规定转让股票、信息披露违法行为进行了立案调查、审理。

经查明，田汉等存在以下违法事实：田汉、京汉控股、建水泰融违反限制性规定转让“奥园美谷”，田汉、京汉控股信息披露违法，导致奥园美谷2020年年报披露股东情况存在虚假记载。

综合上述两项违法事实，证监会决定对田汉、京汉控股、建水泰融合计罚没约2.27亿元。其中，田汉合计没收违法所得约1.93亿元，并处以2250万元罚款；对京汉控股合计处以800万元罚款；对建水泰融没收违法所得约298.31万元，并处以50万元罚款。

还有一些更棘手的事等待奥园美谷解决。今年5月，奥园美谷又有两家控股子公司新增债务逾期。而此时距离5月28日奥园美谷预重整期限已不到两天，但公司仍未披露最新进展。

5月26日，时代周报记者以投资者身份致电奥园美谷董秘办，相关人士表示，目前公司未收到预重整程序新进展通知，公司预重整过程需解决很多事项，“确实需要时间。”5月28日到期后是否涉及延期或有其他安排，公司也要等临时管理人通知。如果需要延期，会由法院下发决定到临时管理人，再由临时管理人通知上市公司。

多次收警示函

此次被罚的是奥园美谷股东京汉控股及其一致行动人，这源于他们在2020年和2021年期间的违法行为。

2020年之前，京汉控股和建水泰融分别是奥园美谷的控股股东、第三大股东，截至2019年底，二者持股比例分别为37.04%、5.88%。当时，田汉是奥园美谷的实际控制人。

2020年，京汉控股与深圳奥园科星投资有限公司（下称“奥园科星”）签署股权转让协议，京汉控股将其持有的奥园美谷共2.29亿股无限售流通股（占奥园美谷总股本的29.34%）转让给奥园科星，2020年6月24日完成过户手续，奥园美谷控股股东变更为奥园科星。

根据财报，截至2020年底，京汉控股和建水泰融分别为奥园美谷的第二、第三大股东，持股比例降为7.75%、2.90%。此后，建水泰融多次减持奥园美谷股份，并跌出前十大股东行列。

根据上述行政处罚决定书，京汉控股、建水泰融已披露为一致行动人，田汉为京汉控股的控股股东，且为京汉控股、建水泰融实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）相关规定，田汉与京汉控股、建水泰融是一致行动人。

但田汉通过他人账户持有“奥园美谷”期间，未如实向上市公司报告其实际持股和一致行动关系情况；京汉控股通过他人账户持有“奥园美谷”期间，未如实向上市公司报告实际持股情况，导致奥园美谷2020年年报披露的股东情况存在虚假记载。

2021年2月22日至6月3日,田汉、京汉控股通过他人账户,合计转让“奥园美谷”占上市公司总股本的4.44%,田汉、京汉控股上述股权变动情况未通知上市公司并予公告。

此外，田汉、京汉控股、建水泰融均存在违反限制性规定转让“奥园美谷”的情况。

2021年2月22日至5月12日，京汉控股通过他人账户集中竞价交易转让“奥园美谷”，合计占上市公司总股本的1.66%，其中，违反限制性规定转让比例为0.66%，无违法所得。2021年5月26日至7月2日，田汉通过他人账户、建水泰融通过其相关证券账户集中竞价交易转让“奥园美谷”，合计占上市公司总股本的2.73%。

其中,田汉违反限制性规定转让比例1.69%,违法所得1.93亿元；建水泰融违反限制性规定转让比例0.04%,违法所得298.31万元。因此，证监会决定对田汉等三名当事人罚没金额合计约2.27亿元。

而在此前，奥园美谷也多次因违反信披规定而收到监管函或被处罚。

今年4月28日，奥园美谷因未及时披露公司重大事件等违规行为被深交所采取监管措施；4月3日，中国证监会湖北监管局对奥园美谷历时一年半的立案调查完毕，奥园美谷因涉嫌未及时披露非经营性资金占用形成的关联交易，收到湖北证监局下发的《行政处罚事先告知书》，公司及5名相关责任人拟被罚合计570万元；4月1日，因此前奥园美谷违反信披规定，湖北证监局对其采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

等待重整

不过，对于奥园美谷而言，眼下还有一些更紧迫的事需要解决。

一方面，奥园美谷控股子公司债务危机持续加剧。5月20日，奥园美谷发布控股子公司债务逾期的进展公告，本次有两家控股子公司新增债务逾期，合计2116.84万元。算上这两笔应付债务，截至上述公告披露日，奥园美谷控股子公司累计逾期的债务金额合计约3.46亿元。而奥园美谷及其控股子公司对上述逾期债务提供了连带责任担保。

“因控股子公司债务逾期事项，公司及控股子公司需支付由此产生的违约金、罚息等费用，并面临资产受限、诉讼执行等风险”奥园美谷在公告中表示。

另一方面，奥园美谷预重整进程似乎停滞不前。2024年11月，因无力偿还到期债务，奥园美谷被债权人申请重整及预重整；同年12月，襄阳中院对奥园美谷启动预重整，并由奥园美谷临时管理人发出招募重整投资人、公开选聘审计和评估机构的通知。今年2月，襄阳中院决定将奥园美谷预重整期间延长3个月，期限至今年5月28日。

或许出于对医美资产的看好，此前有多位投资人提交报名材料并足额缴纳报名保证金。

4月11日，奥园美谷发布公告称，截至重整投资方案提交截止日，共有40家（以联合体形式报名算作1家）意向投资人提交了重整投资方案。4月23日，奥园美谷和临时管理人分别与产业投资人湖北九州产业园区运营管理有限公司（下称“九州产投公司”）、产业投资人天津信美通成股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“天津信美通成”）签署重整投资协议。

其中，九州产投公司拟出资6.73亿元取得重整后奥园美谷3.6亿股转增股票，受让标的股份价格为1.87元/股。九州产投公司是A股医药流通上市公司九州通的全资子公司，在奥园美谷的重整投资人中，九州通拟受让的股份数额最多，且股份不低于奥园美谷重整后总股本的20%。因此重整完成后，九州通或将成为奥园美谷控股股东。

奥园美谷在公告中表示，公司已进入预重整程序，能否进入重整程序尚存在不确定性，重整或预重整是否成功也存在不确定性。

上述奥园美谷相关人士表示，签署重整投资协议后，公司还需要召开债权人会议，对重整方案进行表决，后续再等待法院正式受理进入重整阶段。“预重整程序由奥园美谷临时管理人主导，公司对整个流程并不清楚，相关信息和安排公司也要等待临时管理人通知。”