霸王茶姬股权及税务结构解析

解析霸王茶姬“开曼上市主体+新加坡中间控股+境内WFOE（外商独资企业）”核心结构，如何降低税负的路径。

近期，纳斯达克交易所的钟声为一家中国茶饮企业敲响——霸王茶姬（股票代码：CHA）。

作为首个登陆美股的中国茶饮品牌，霸王茶姬的股权及税务架构设计方案，堪称其全球化展业中的核心一环：股权设计既体现了对创始人控制权的强化，也通过多层离岸公司布局实现了税务成本的最小化。

本文结合招股说明书及公开政策，解析霸王茶姬“开曼上市主体+新加坡中间控股+境内WFOE（外商独资企业）”核心结构，如何降低税负的路径。

教科书级别的红筹架构的搭建

根据招股书披露，霸王茶姬境外上市主体：Chagee Holdings Limited注册于开曼群岛，2023年5月成立，由创始人张俊杰通过一家BVI公司间接控股。公开资料显示，开曼作为全球IPO热门注册地，无直接税种（如所得税、资本利得税），且资金进出自由，为很多国际资本募集提供了便利。

霸王茶姬在开曼主体和境内运营主体之间，设立了多家中间控股公司，包括新加坡的CHAGEE HOLDINGS PTE.LTD.和CHAGEE INVESTMENT PTE.LTD.，以及英国的Chagee Holdings (UK) Limited。这些公司负责接收境内分红并传导至开曼主体。这一层结构起到关键的“税务通道”作用。

根据《中国与新加坡避免双重征税协定》第10条，若新加坡公司持有中国公司25%以上股份，中国对其分红预提所得税可从10%降至5%。而新加坡自身在满足一定条件下（如：持股比例≥10%、来源地税率≥15%等），对来自中国的境外股息不征收企业所得税。

综合上述开曼上市主体与新加坡中间控股公司的组合，使得资金回流路径比传统香港架构节省了3—5%的税务成本。

在境内主体部分，则是一家名为北京霸王茶姬餐饮管理有限公司（WFOE，参保人数0，实为壳公司），由境外新加坡公司直接100%持股，全资控制四川茶姬企业管理有限公司（简称“四川茶姬”，该公司为主要经营实体）及其相关下属子公司。

AB股保证创始人绝对控制权

根据招股书披露，截至2024年底，霸王茶姬全球门店数达6440家，加盟占比超97%，并计划2025年新增1000～1500家门店。业绩方面，2024年霸王茶姬全年实现商品交易总额（GMV）295亿元人民币，同比增长173%。营收为124.05亿元，净利润25.15亿元，净利率20.3%。

据招股书披露，张俊杰为是霸王茶姬创始人也是大股东，为了平衡融资需求与创始人控制权，霸王茶姬采用AB股架构：第一类为B类普通股 Holder of Class B ordinary shares，B类股由创始人张俊杰持有。

第二类为A类普通股 Holder of Class A ordinary shares，持有A类普通股的股东包括XVC Entities、尹登峰、琮碧秋实、复星等。

需要注意的是，B类普通股和A类普通股是同股不同权，在表决权方面，如果一股A类股的表决权是1票，那么1股B类股的表决权则10票，两者是10:1的关系。

在顶层列示的股东中，每个股东名称后面标注两个比例，一个是持股比例Shareholding percentage，另一个表决权比例 Voting power percentage。

B类股的作用就是保障老板持股比例被稀释的情况下，仍然拥有大量的表决权，非常重要。张俊杰的持股比例是53.8%，表决权比例高达89%，牢牢掌握公司的控制权。其他股东都是表决权比例比持股比例要低，例如XVC的持股比例是18.7%，表决权比例则为4.4%。

此外，BVI公司的保密性保障了张俊杰的持股信息不公开，避免控制权争议。AB股设计确保创始人在股权稀释后仍掌握战略决策权。

分红路径显著降低跨境税务成本

1、境内分红：四川茶姬公司→北京霸王茶姬WFOE，依据《企业所得税法》第26条，居民企业间的分红采取免税。

2、跨境分红：北京霸王茶姬WFOE→境外新加坡公司，中国境内缴纳5%预提所得税；新加坡对境外收入不征税，开曼亦无税负。合计税负降至5%。

3、新加坡分红至开曼：双方均不征税，实现全部资金回流。

4、海外新加坡子公司负责东南亚业务，利用新加坡与东盟国家的税收协定网络进一步降低区域税负。

综合来看，霸王茶姬的股权架构体现了红筹架构的典型特征，通过多层控股与各地区税务政策、法律布局相结合，实现税务成本的大幅降低，未来可能为其他公司赴海外上市提供借鉴。

- E N D -

【投稿/爆料/合作请联系】

请加客服微信：beijingmaoyue

灵活用工、互联网财税同业交流群已开通

入群请加微信：xinshuichat

备注公司+姓名+职务+（财税或灵工）

发现分享、在看与点赞了吗，戳我看看吧