301297，拟重大重组

【导读】富乐德拟购买富乐华100.00%股权，交易作价65亿元

见习记者 杨晨

5月21日晚间，富乐德（证券代码：301297）发布公告称，拟向上海申和等59名交易方发行股份、可转换公司债券，购买其持有的富乐华100.00%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。经测算，本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。

富乐德表示，本次交易完成后，富乐华将成为其全资子公司，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将大幅提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力。

交易作价65.5亿元

预计控股股东不变

据披露，本次交易总价合计65.5亿元，其中，以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为61.9亿元，股票发行价格为16.30元/股；本次以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为3.6亿元，初始转股价格为16.30元/股。

在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

公告显示，上海祖贞和上海泽祖同受上海申和控制，上海申和、上海祖贞、上海泽祖为一致行动人。本次交易前，上海申和持有上市公司的股份占总股本的50.24%，同时通过上海祖贞、上海泽祖间接控制上市公司合计8.87%的表决权，上海申和总共控制上市公司59.10%的表决权，为上市公司的控股股东。

本次交易完成后，上海申和预计在两种情形下可实际控制上市公司合计58.69%或56.94%的表决权，上市公司控股股东预计仍为上海申和。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化，上市公司无实际控制人的状态亦不会发生变化。

值得一提的是，本次交易方案设定了业绩补偿条款。上海申和为本次交易业绩承诺方，本次交易标的资产的交易价格为65.5亿元，业绩承诺方以其取得的股份对价作为补偿上限。

完善半导体产业布局

富乐德是一家泛半导体领域设备精密洗净服务提供商，在本次收购前，该公司已逐步在半导体零部件材料的生产制造领域进行升级布局：2023年5月，富乐德与日本入江工研株式会社合资设立安徽入江富乐德精密机械有限公司，进行真空阀和波纹管产品的生产制造；2024年7月，富乐德收购杭州之芯半导体有限公司，为ALN加热器和ESC新品的生产制造打下基础。

本次富乐德收购的控股股东的控股子公司富乐华，其主营业务为功率半导体覆铜陶瓷载板的研发、设计、生产与销售。覆铜陶瓷载板是功率半导体模块中连接芯片与散热衬底的关键材料，富乐华自主掌握多种覆铜陶瓷载板的先进制造工艺，是国内外少数实现全流程自制的覆铜陶瓷载板生产商，位于行业领先地位。

富乐德表示，本次收购将助力上市公司进一步完善在半导体行业的产业升级布局，加速从半导体洗净及增值服务导入半导体零部件材料的生产制造业务，提升上市公司持续盈利能力。同时，本次收购完成后，标的公司可借助上市公司平台获得资本市场的支持，加速功率半导体产品的国产替代，完善技术并实现迭代升级。

季报显示，富乐德2025年一季度营业收入为2.14亿元，同比增长33.09%；归母净利润为2889.59万元，同比增长18.92%；扣非归母净利润为2121.84万元，同比增长17.95%。

截至5月21日，富乐德股价收于40.8元/股，当日跌2.63%，总市值为138.1亿元。

编辑：杜妍

校对：王玥

制作：鹿米

审核：许闻

版权声明

《中国基金报》对本平台所刊载的原创内容享有著作权，未经授权禁止转载，否则将追究法律责任。

授权转载合作联系人：于先生（电话：0755-82468670）