证监会对东鹏饮料、蓝思科技等7家企业出具补充材料要求

文/梧桐兄弟

近期，证监会公布了境外发行上市备案补充材料要求（2025年5月12日—2025年5月15日）、（2025年4月25日—2025年5月9日）、（2025年4月18日—2025年4月24日），对微沃科技、格兰控股、海辰储能、东鹏饮料、长宏新材、蓝思科技、江波龙这7家企业出具补充材料要求。

其中，就微沃科技，补充材料要求关注到：你公司与Future Vision合并交易按照《关于非居民间接转让财产企业所得税若干问题的公告》的规定进行税务申报缴纳情况。

就长宏新材，补充材料要求关注到：2023年6月至12月你公司境内运营实体吉林华晨新材料科技开发有限公司（以下简称“吉林华晨新材料”）原股东共计三次以0元进行股权转让、变更控制权，此后受让方李新艳持有吉林华晨新材料的全部股权；2024年7月香港鼎泰对吉林华晨新材料进行增资（持股1％）、同年9月李新艳将所持吉林华晨新材料其余99％的股权转让给你公司的香港子公司。请结合吉林华晨新材料在上述期间的注册资本实缴情况等，说明上述2024年增资和股权转让价格与2023年0元转让价格存在较大差异的原因、2023年三次股权转让交易的真实性、你公司股东及实际控制人是否存在股权代持的相关安排。并请结合吉林华晨新材料最近三年的控制权变更情况，说明你公司是否存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的禁止性情形。

境外发行上市备案补充材料要求

（2025年5月12日—2025年5月15日）

本周国际司共对3家企业出具补充材料要求，具体如下：

一、微沃科技（秘交转公开）

请你公司补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

1、你公司股权控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建和返程投资涉及的各境内自然人、外商投资企业履行外汇管理、境外投资、外商投资等监管程序的具体情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。

2、你公司境内运营实体经营范围包括人工智能行业应用系统集成服务、人工智能通用应用系统、人工智能公共数据平台、人工智能软件开发等，请说明具体业务情况、是否符合《生成式人工智能服务管理暂行办法》。

3、你公司与Future Vision合并交易按照《关于非居民间接转让财产企业所得税若干问题的公告》的规定进行税务申报缴纳情况。

二、格兰控股

请你公司补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

1、关于股权架构搭建情况。请说明:（1）你公司及境内股东在你公司股权架构搭建及返程并购过程中是否符合当时有效的外汇管理、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见;（2）2025年2月宁波甬张收购宁波格兰98.9998%股权的定价依据、支付期限及其合规性、收购定价的公允性，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》;（3）你公司及主要境内运营实体设立及历次股权变动合规性的结论性意见。

2、请说明你公司境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

三、海辰储能

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请你公司补充说明境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

2、请你公司补充说明你公司及子公司最近三年技术出口业务的开展情况及合规性。

3、请你公司补充说明你公司及子公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施；同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

4、请你公司补充说明已实施的股权激励方案合规性，包括具体人员构成及任职情况，参与人员与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，以及价格公允性、协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况，并就其是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

5、请你公司补充说明本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

境外发行上市备案补充材料要求

（2025年4月25日—2025年5月9日）

本周国际司共对1家企业出具补充材料要求，具体如下：

一、东鹏饮料

请你公司补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

1、请补充说明你公司及子公司经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》领域，本次发行上市前后是否持续符合外资准入政策要求。

2、你公司及下属公司经营范围包括酒的生产和销售，请补充说明你公司及下属公司是否从事白酒的生产及销售，若从事，请详细说明情况。

3、请补充说明你公司及下属公司开发、运营的网站、APP、小程序等产品情况，收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，是否涉及向第三方提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

4、请补充说明此次发行境内募投项目审批、核准或备案进展情况。

境外发行上市备案补充材料要求

（2025年4月18日—2025年4月24日）

本周国际司共对3家企业出具补充材料要求，具体如下：

一、长宏新材

请你公司补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

1、2023年6月至12月你公司境内运营实体吉林华晨新材料科技开发有限公司（以下简称“吉林华晨新材料”）原股东共计三次以0元进行股权转让、变更控制权，此后受让方李新艳持有吉林华晨新材料的全部股权；2024年7月香港鼎泰对吉林华晨新材料进行增资（持股1％）、同年9月李新艳将所持吉林华晨新材料其余99％的股权转让给你公司的香港子公司。请结合吉林华晨新材料在上述期间的注册资本实缴情况等，说明上述2024年增资和股权转让价格与2023年0元转让价格存在较大差异的原因、2023年三次股权转让交易的真实性、你公司股东及实际控制人是否存在股权代持的相关安排。并请结合吉林华晨新材料最近三年的控制权变更情况，说明你公司是否存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的禁止性情形。

2、关于股权架构搭建情况，请说明：（1）你公司及境内股东在你公司股权架构搭建及返程并购过程中是否符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见；（2）你公司2024年取得境内运营实体吉林华晨新材料的定价依据、支付手段、支付期限及其合规性、收购定价的公允性，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（3）你公司及主要境内运营实体设立及历次股权变动合规性的结论性意见。

二、蓝思科技

请你公司补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

请说明你公司境外子公司涉及的境外投资、外汇管理等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

三、江波龙

请你公司补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

你公司及子公司经营范围均包含技术出口业务，请说明最近三年技术出口业务的开展情况及合规性。