上海律师解析：股东转让股权公司担保为何须股东会决议？

案件回顾：一场因股权转让担保引发的纠纷

2025年，上海某机械制造公司（以下简称“机械公司”）的两名股东张某（持股60%）与李某（持股40%）因经营理念不合，协商由张某收购李某的全部股权。双方约定股权转让款为500万元，并由机械公司为张某的付款义务提供连带责任担保。李某认为，机械公司作为独立法人，担保行为需经股东会决议，但张某以“公司仅有两位股东，程序可简化”为由，未召开股东会便以公司名义签署了担保协议。

后因张某未能按期支付转让款，李某要求机械公司承担担保责任。机械公司其他债权人得知此事后，以“公司违规担保损害债权人利益”为由提起诉讼，主张担保无效。案件争议焦点在于：公司为股东间股权转让提供担保是否必须经股东会决议？未经决议的担保效力如何？

裁判结果：未经股东会决议的担保被认定无效
法院审理认为，机械公司为股东张某提供担保的行为违反《公司法》第十六条第二款的规定。尽管张某、李某合计持有公司100%股权，但公司为股东担保必须经股东会决议，且关联股东需回避表决。本案中，张某作为被担保股东，李某作为转让方，均与担保事项存在利害关系，无法形成合法有效的股东会决议。

此外，法院指出，若机械公司承担担保责任，相当于以公司资产为股东个人债务买单，可能导致公司资本不当减少，违背资本维持原则，损害债权人利益。最终，法院判决担保条款无效，李某仅能向张某主张股权转让款。

上海君澜律师事务所俞强律师法律分析
一、公司为股东担保的法定程序要求
根据《公司法》第十六条，公司为股东提供担保必须经股东会决议，且关联股东不得参与表决。即便公司章程未明确规定，该条款仍为强制性规定，违反将导致担保无效。

实务提示：

1. 股东会决议是担保生效的前提，即便全体股东私下同意，未形成书面决议仍存在法律风险。

2. 回避表决规则不可忽略，被担保股东及其关联方（如实际控制人）需回避表决，由其他股东所持表决权的过半数通过。

二、资本维持原则对担保效力的影响
公司为股东担保可能涉及变相抽逃出资问题。若担保实际履行，公司资产将直接用于清偿股东债务，违反《公司法》第三十五条禁止抽逃出资的规定。法院在裁判时，会综合考量担保是否导致公司偿债能力显著下降、是否损害其他债权人利益等因素。

典型案例参考：

• 有效情形：若担保经合法决议程序，且公司资产充足、不影响正常经营，法院可能认定有效（参考最高人民法院2015年公报案例）。

• 无效情形：担保导致公司资本实质性减少，或存在股东滥用控制权损害公司利益的行为（如南通中院2011年案例）。

三、公司章程的补充作用
公司章程可对担保限额、决议程序等作出细化规定。例如：

• 明确禁止为股东间股权转让提供担保；

• 设定单项担保金额不得超过公司净资产的10%；

• 要求董事会前置审查担保风险。

俞强律师特别提醒：
公司治理中，程序合规与实质公平缺一不可。建议企业在涉及股东担保时：

1. 提前咨询专业律师，制定符合《公司法》及司法解释的决议流程；

2. 评估担保对公司资本结构的影响，避免“担而不偿”的或有风险；

3. 通过股东协议明确担保追偿机制，保障公司利益。

互动话题：
您在股权转让中是否遇到过类似担保纠纷？如何看待公司为股东担保的“程序正义”与“商业效率”平衡？欢迎留言讨论！

风险提示：
本文案例仅供参考，具体案件需结合事实与证据咨询专业律师。如需进一步了解公司担保法律问题，可通过小程序搜索“俞强律师”获取免费法律咨询。