「深度」从帮凶到漏网之鱼：如何追责财务造假“第三方”合谋者？

一年一度的“5・15全国投资者保护宣传日”活动，又一次如期而至。

回望上市公司造假，那些触目惊心的案例仍发人深省。正如紫晶存储财务造假案，1.7万名投资者利益受损、4家中介机构先行赔付10.86亿元、上百起诉讼缠身……这组数字触目惊心，仅仅掀开冰山一角。当监管风暴集中吹扫上市公司与中介机构时，一个由21家第三方组成的配合造假“隐秘链条”，却隐匿在聚光灯之外。

证券时报记者的统计还揭示出，2020年以来，因收入舞弊被证监会行政处罚的上市公司中，近七成案件涉及交易造假。深入剖析58家上市公司交易造假案例，背后暗藏超600家第三方主体参与的痕迹。

然而，这些在虚假合同签署、资金流水伪造、业务数据包装中扮演关键角色的造假协作方，尚未迎来应有的司法审视。

当大量产业链上下游第三方公司深度卷入财务造假事件，这一现象折射出怎样的市场治理困境？破解这一困局，又该如何构建权责明晰、执行有力的第三方责任制度体系？

近七成指向交易造假

过往，投资者热衷于用财务指标拆解舞弊线索，如今，财务造假不再局限于会计账本的数字游戏，而是演变为覆盖业务全流程的系统性造假。

国美通讯以关联交易为幌子虚构业务、伪造流水，东方集团在2020—2023年间通过人为增加业务环节或虚构业务链条等方式，长期开展农产品融资性贸易和空转循环贸易……从交易源头虚构合同、伪造单据，到资金循环设计、物流轨迹造假，环环相扣的造假链条已多次出现在造假案例中。

“从本质来看，交易造假是对经济实质的虚构，伪造或篡改交易基础事实，表现为虚构不存在的交易、伪造交易要素或操纵交易流程。会计操纵则是利用会计准则的弹性空间或规则漏洞，对已有交易的会计确认、计量、列报进行扭曲，而非否定交易本身的存在。前者无中生有，后者有中生偏。”南京审计大学创业学院院长许汉友在接受证券时报记者采访时说，“相较之下，交易造假危害更直接、剧烈，常引发系统性信任危机。”

证券时报记者通过对近年来证监会行政处罚案例的复盘发现，2020年至今，共有184家上市公司（含已退市企业）因收入舞弊受到监管惩戒，其中，117家公司单纯采用交易操纵手段虚构业绩，20家企业双管齐下，同时实施交易与会计操纵；相比之下，仅47家公司仍停留在传统的会计操纵造假模式。

尽管关于造假方式的判断存在一定的主观成分，仍可以看出，交易操纵型造假已经成为收入舞弊的主要方式，占到了总体的七成左右（表1）。

正高级会计师袁国辉向记者阐述了上市公司造假手段的迭代发展。他指出，早期的造假手段较为直白，主要依赖非经常性损益对利润进行调节；此后，企业更多借助关联交易实施造假，通过隐藏关联关系、设计复杂交易架构来规避审查；而当下的造假手段已进入“3.0阶段”，企业通过与产业链上下游的深度合谋，虚构业务场景，伪造完整的资金循环链条，极大地提升了造假行为的隐蔽性，给投资者识别和监管查处带来前所未有的挑战。

平均合谋“第三方”超10家

一场精心设计的财务造假，往往裹挟着产业链上的客户和供应商、资金运作方、空壳公司协同作案。

在广东榕泰舞弊案中，实际控制人杨某先后安排他人注册了揭阳市中粤农资有限公司、揭阳市和通塑胶有限公司等多家公司作为上市公司采购与销售的“交易对手”，安排公司员工挂名股东或法定代表人，并保管其印章及银行收付款所需相关印鉴。

专网通信案中，国瑞科技、江苏舜天、中利集团、瑞斯康达等在数十家上下游第三方公司的配合下，开展大规模没有业务实质的虚假自循环业务，通过资金多轮周转打造合规表象。

据证券时报记者统计，2020年至今，在证监会行政处罚决定书中，明确提及存在第三方配合造假的上市公司达到58家，涉及第三方数量686家，平均每家上市公司有超过10家的第三方配合进行收入舞弊。最多的新研股份，配合其造假的第三方公司竟然过百家（频次）。

从涉案角色来看，卷入上市公司收入舞弊的第三方，主要由以下的几类成员构成：

一是关联方或隐性关联方。

上市公司或实控人安排员工或亲信新设客户和供应商，并刻意隐瞒“关联关系”来构建业务交易或资金闭环，已成为一种值得关注的财务舞弊手法。例如，信威集团隐瞒对海外公网业务5个项目采购商的控制关系，连续多年财务造假。未来股份通过安排其关联方及第三方公司充当煤炭贸易业务参与方、统一拟定合同及单据、安排资金划转、伪造煤炭贸易货物流转等方式，虚构煤炭贸易业务。

二是真实客户。

基于商业合作的利益绑定，一些第三方为谋求后续合作机会与返利，可能会默许甚至协助虚构交易。例如，文化长城子公司为完成业绩对赌目标，主导区域代理商签订含保底收入承诺的合作协议，并将此作为确认区域代理商支付的技术服务费为营业收入的条件。在未发生对应的实际业务情况下，通过供应商账户、中间过桥账户将资金在体外循环，虚增收入、利润。

三是空壳公司。

一些参与舞弊的第三方实为“纸面公司”，并无实质性经营活动支撑，沦为造假工具。在保千里造假案中，时任董事长借扶持小微企业之名，掌控20家企业经营与财务，指挥下属以投资名义注资，利用这些企业银行账户购买保千里产品，虚构交易流水。

此外，一些造假事件的背后，闪现着第三方自然人的踪迹。例如，东方金钰造假案中，上市公司就虚构了与6名自然人名义客户之间的翡翠原石销售交易。

总体来看，上市公司收入舞弊案的第三方参与者中，绝大部分伪装成客户角色，辅以供应商与资金过桥方协作。据证券时报记者初步统计，504家第三方以客户名义虚构销售，49家以供应商身份配合伪造采购，105家兼具双重身份，28家充当资金周转“过桥方”（表2）。在58起造假案中合计超过686家共同构成造假链条。

这种合谋现象的背后存在多重因素驱动。锦天城律师事务所高级法律顾问顾春峰认为，产业链上下游企业参与造假频发，根源在于利益驱动与违法成本过低的失衡。通过提供虚假交易、资金周转等配合行为，企业可获取额外商业利益或报酬；而现有法律惩戒力度有限，难以形成有效威慑。

在中国财政科学研究院研究员赵治纲看来，行业竞争加大、业绩压力提高、行业信息披露不透明、利益链条复杂、传统审计手段失效等多重因素交织，成为协同造假现象多发的重要诱因。

对“第三方”处罚罕见

近年来，证监会对财务造假保持高压态势，在已查处的案件中，既对涉事上市公司（含子公司）予以严厉处罚，也依法追责相关中介机构及责任人。值得关注的是，在完整的财务造假链条中，作为关键环节的产业链上下游客户和供应商、资金通道方等第三方公司，却往往未受到同等力度的法律追究。

在紫晶存储造假案中，4家中介合并缴纳12.75亿元为欺诈发行买单，上市公司及相关责任人合计被罚款近9000万元。而对于21家涉事第三方，仅见广东优世的控股股东朗源股份、广州云硕的控股股东证通电子，随后受到了证监会的行政处罚，但原因在于主动编造虚假财报，而非配合外部进行财务造假。其他协助完成造假流程的非上市公司，并未被追究责任。

从过往其他案件也可以看到，大量第三方公司在上市公司财务造假过程中扮演着关键角色（表3），但真正受到法律审判的却寥寥无几。

据统计，近五年来，证监会行政处罚决定书或事先告知书中明确提及配合造假第三方公司名称的有294家，这些卷入造假案的第三方公司近两成目前处于注销或吊销状态（表4）。

“第三方作为造假‘源头’之一，通过虚假交易直接获利，但现行处罚中其行政责任基本缺位，民事追偿也存在执行难问题，空壳公司更是无财产可供执行。若第三方参与造假的法律风险长期低于收益，可能形成造假产业链的恶性循环。这种风险外溢会导致市场主体对诚信义务的漠视，破坏商业信用体系。”许汉友对此表示担忧。

知名财税审专家刘志耕表示，中介机构和“第三方”在收入舞弊问题上仅是角色和作用不同，其帮助造假的本质相同，都属于“从犯”，应该根据其“从犯”的性质和严重程度追究相应的法律责任，这更加有利于促进资本市场的健康和有序发展。

当资本市场财务造假演变为多方协同的系统性问题，第三方参与形成隐蔽造假链条，这显著加剧了监管难度。站在投资者保护日的当口，不难发现，中小投资者合法权益屡遭侵害，而那些配合造假的第三方未被充分追责。完善相关法律法规、建立全链条追责机制，已刻不容缓。