广东
科源制药拟35.81亿收购宏济堂，关联交易引关注，多重风险待解。
文/读创财经
科源制药近期公告，拟向力诺投资、力诺集团等38名交易对方发行股份购买其持有的宏济堂99.42%股权，发行价格为16.73元/股。
同时，科源制药计划向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，金额不超过7亿元，且不超过公司以发行股份购买资产交易价格的100%，也不超过购买资产完成后公司总股本的30%。交易作价约35.81亿元。
重组报告书显示，在评估基准日，经审计后，宏济堂净资产账面价值为22.43亿元，评估值为36.02亿元，增值额为13.58亿元，增值率为60.54%。
本次交易，力诺投资为上市公司控股股东，力诺集团为上市公司间接控股股东，鲁康投资为上市公司实控人高元坤担任董事企业……因此构成关联交易。有媒体甚至直指此次并购系“力诺系”左手倒右手。
科源制药表示，公司主营业务为化学原料药、化学药品制剂及中间体的研发、生产和销售，本次交易完成后，上市公司主营业务将延伸至中成药及健康产品、麝香酮等领域，实现部分生产办公设施集约化使用及采购、销售渠道协同。
重组报告书显示，本次交易后，科源制药2024年备考营业收入为17.45亿元，较交易前增加276.34%；归属净利润约为1.68亿元，较交易前增加177.86%。
此次交易真能增益科源制药吗？从财务指标来看，收购宏济堂存在以下风险：
1、利润风险。宏济堂的营业收入主要来自于中成药及健康食品、麝香酮等产品的销售。2023 年度、2024 年度，宏济堂的营业收入分别为11.89亿元、12.83亿元，其中主营业务的营收分别为人民币11.01亿元、 12.71亿元，占营业收入的92.62%、99.11%。这两年，宏济堂营业利润分别为7946万元、1.1亿元，但同期投资收益达1.08亿元、9608万元，其他收益1404万元、1207万元，已经占到营业利润的绝大部分甚至超过营业利润。
2、应收账款回款风险。2023 年末和 2024 年末，宏济堂应收账款账面价值分别为 3.92元和7.29亿元，占总资产的比重分别为11.37%和17.14%，占比相对较高且增幅较快。
3、存货跌价风险。2023 年末和 2024 年末，宏济堂存货账面价值分别为 8.05亿元和8.41亿元，占各期末总资产比重分别为23.36%和19.76%，占比较大并且存货周转速度低于同行业平均水平。如果市场需求发生重大不利变化，宏济堂面临存货跌价损失。
4、产能利用率不足风险。2023年，宏济堂麝香酮、阿胶、安宫牛黄丸的产能利用率分别为108.47%、106.8%、75.16%。2024年，上述三产品的产能利用率分别为73.38%、38.36%、72.81%。若未来市场需求未显著改善或竞争加剧，现有产能闲置可能进一步扩大。
5、经营活动现金流减少的风险。2024年，宏济堂经营活动现金流量净额为-1.18亿元，其中销售商品、提供劳务收到的现金较2023年同比减少3.57亿元，主要系个别客户回款周期阶段性延迟、与众益康诉讼案件被冻结资金计入支付其他经营活动有关的现金等原因所导致。若未来宏济堂下游客户回款速度放缓或支付各项经营活动现金流增多，会进一步减少经营活动现金流。
6、偿债风险。2024年末，宏济堂货币资金1.85亿元，但短期借款6.07亿元，长期借款9207万元，偿债压力大。
此外，宏济堂销售费用高企，2023 年末和 2024 年末分别为4.05亿元、3.65亿元，远超研发费用。
值得注意的是，本次交易仅对收入做出承诺。据报告书，力诺投资、力诺集团承诺：麝香酮相关资产在2025-2027年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低于2.72亿元、2.94亿元及3.16亿元；中成药相关资产在各会计年度应实现的承诺收入数（不包括宏济堂医药批发业务收入及麝香酮相关资产收入）分别不低于9.29亿元、11.45亿元及13.23亿元；此外，承诺截至2026年末收回的2024年末应收账款金额不低于7.29亿元。
编辑/薛婷阳 责编/李耿光
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