天富龙IPO过会：股权结构、内控问题成焦点

4月23日晚间，上交所官网显示，扬州天富龙集团股份有限公司（以下简称“天富龙”）主板IPO当日上会获得通过，公司内部控制相关问题被追问。

在上交所上市委会议现场，上市委要求天富龙结合公司报告期存在的不规范情形及原因、公司治理建设、独立董事兼职和履职情况等，说明公司相关内部控制制度是否健全且被有效执行，是否存在实际控制人利用其控制地位对公司施加不适当影响的重大风险，公司独立董事是否发挥应有的制衡作用。

拟募资7.9亿元

天富龙成立于2009年，是一家高新技术企业，专注于差别化涤纶短纤维的研发、制造与销售。公司旗下拥有再生有色涤纶短纤维和差别化复合纤维两大系列产品，这些产品广泛应用于汽车内饰、家用纺织、建筑工程等多个领域。凭借在涤纶短纤维领域的深厚积累和技术创新，天富龙在市场上占据了一定的份额。

尽管面临市场竞争和价格波动等挑战，天富龙在报告期内（2022-2024年）实现了营收和净利润的逐年增长。财务数据显示，2022年至2024年，公司营业收入分别约为25.76亿元、33.36亿元和38.41亿元，对应实现归属净利润分别约为3.58亿元、4.31亿元和4.54亿元。

值得注意的是，尽管营收和净利润持续增长，但公司主营业务毛利率和综合毛利率却逐年走低，分别为18.67%、17.83%、15.91%和18.86%、18.31%、16.5%。这一趋势反映了公司在成本控制和市场竞争方面的压力。

天富龙计划发行不超过1.2亿股，拟募集资金7.9亿元。这些资金主要用于三个项目，分别是年产17万吨低熔点聚酯纤维建设项目、1万吨高弹力低熔点纤维建设项目以及研发中心建设项目。这些项目的实施将有助于进一步提升公司的竞争力和盈利能力。

年产17万吨低熔点聚酯纤维建设项目和1万吨高弹力低熔点纤维建设项目将扩大公司的产能规模，提高产品的市场占有率和竞争力。通过这两个项目的实施，天富龙将能够更好地满足市场需求，提升公司的市场份额和品牌影响力。

研发中心建设项目则将加强公司的技术研发能力，推动新产品、新工艺的研发和应用。天富龙将依托研发中心的建设，加大研发投入力度，引进和培养高层次人才和技术团队，推动技术创新和产业升级。这将有助于公司保持技术领先地位，提升产品的附加值和竞争力。

家族式控制结构引发治理忧虑

天富龙的股权结构呈现出“家族绝对统治”的特征。

截至招股书签署日，朱大庆、陈慧夫妇直接持有公司79.3%的股权，朱大庆兄长之子朱兴荣持股14.60%。此外，朱大庆、陈慧夫妇与朱兴荣签署了一致行动协议，借此控制公司14.60%的表决权，三人合计持有天富龙93.90%的股权。这种高度集中的控制权结构可能增加决策失误的风险，并影响公司治理结构和股东关系的和谐。

在董事会层面，天富龙的家族式控制体现得更为明显。公司董事会由9名董事组成，包含3名独立董事和6名董事，但这些董事全部由朱大庆、陈慧夫妇提名。其中，朱大庆、朱兴荣、陈雪（实控人女儿）占了6名董事中的三个席位。这种家族式的董事会构成可能限制其他股东的参与度和话语权，影响公司的决策透明度和治理水平。

天富龙在资本运作方面也存在一些值得关注的问题。例如，在2020年10月，朱大庆、陈慧夫妇全资控股的威英化纤进行了3亿元的分红，这笔资金全部流向了实控人。两个月后，天富龙以2.429亿元的价格收购了威英化纤100%的股权。通过这种“先分红后出售”的操作，实控人夫妇共计获得5.429亿元资金。这一交易安排引发了上交所对转让价款公允性的质疑。

此外，实控人之间的股权转让和资金安排也引发市场关注。例如，2012年9月，朱兴荣以700万元转让天富龙内饰10%的股权并离职；9个月后，朱大庆又将其持有的10%的公司股权以700万元的价格转让至朱兴荣。另外，2010年1月、7月及2015年，朱大庆赠与朱兴荣出资款合计3200万元。这一系列股权转让和资金安排引发上交所对双方是否存在未披露利益安排的质疑。

内控合规问题需加强监管

天富龙在内控和合规方面也存在一些问题。例如，公司曾发生虚开增值税专用发票事件。

根据判决书显示，公司、威英化纤的前采购部经理张某乙在任职期间参与虚开增值税专用发票16份，涉及税款金额19.11万元。法院最终以虚开增值税专用发票罪，判处其有期徒刑二年，缓刑二年，并处罚金12万元。这一事件反映了公司在内控方面的不足，可能导致公司面临税务和法律风险。

同时，天富龙还存在转贷操作、通过个人账户代发年终奖等财务内控不规范情形。例如，2022年，公司旗下子公司进行了“转贷”操作，涉及金额988.69万元。2021年，公司通过原监事陶乃全和总经理朱兴荣的个人账户代发职工年终奖，涉及金额达1800.93万元。这些不规范的操作可能增加公司的财务风险，并影响公司的信誉和形象。

此外，天富龙在客户集中度方面也存在一定问题。招股书显示，2022年至2024年，公司前五大客户销售收入合计占比均未超过25%，分别为16.63%、21.34%和12.27%。客户集中度低可能增加公司的运营不确定性，影响公司的稳定发展。一方面，订单来源分散可能导致公司在原料采购、库存管理等方面面临更大的挑战；另一方面，一旦市场需求下滑或主要客户流失，公司的营收和利润可能受到较大影响。