上交所修订发布《股票上市规则》，保障中小股东临时提案权

4月25日，根据上海证券交易所通知，为深入贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，推动提高上市公司质量，切实保护中小投资者合法权益，上交所对《上海证券交易所股票上市规则》进行了修订。新修订的《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》已经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。

一是明确审计委员会职责承接安排。其一，明确审计委员会承接监事会职权。即除承担审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制职责外，还行使《公司法》规定的监事会职权，包括对董事、高级管理人员（以下简称高管）执行职务的行为进行监督等。其二，明确审计委员会的运行机制与履职规范。完善审计委员会的人员组成、议事方式、表决程序等方面的规定。

二是强化董事、高管职责安排与控股股东、实际控制人行为规范。其一，细化董事、高管忠实勤勉义务的内涵。明确董事、高管应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，执行职务应当为公司的最大利益，尽到管理者通常应有的合理注意。同时，根据上位法规定董事、高管经营同类业务等行为的审议程序要求。其二，新增事实董事相关规定。明确控股股东、实际控制人作为事实董事时，需遵守关于董事忠实勤勉义务的规定。

三是强化股东特别是中小股东权利保障。其一，保障中小股东临时提案权。将临时提案股东持股比例由3%降低至1%，同时规定公司不得提高临时提案股东的持股比例。其二，进一步明确关联交易的审议披露要求。达到披露标准的关联交易应在提交董事会审议前，按规定经公司全体独立董事过半数同意。其三，完善差异表决权股东相关规定。进一步明确股东会审议修改公司章程等六类事项时，特别表决权应当与普通表决权同权。同时，对修改公司章程、增减注册资本等四类须经股东会三分之二以上表决通过的事项，还须经特别表决权股东三分之二以上同意。

四是完善破产重整信息披露相关规定。根据《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》等上位规则，完善上市公司破产重整披露要求。其一，明确公司在法院裁定受理破产事项前应当及时披露重大进展，不再要求每月披露进展，提高重整信息披露的有效性。其二，明确重整计划草案、和解协议的披露时点为债权人会议召开前十五日。其三，删去公司重整计划、和解协议执行完毕后披露法院裁定相关内容的要求。