长期未办证的根本违约，需要哪些核心证据？北京房产律师列清单

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案件梳理

当事人关系

周明：原告（买受人）

赵某：共同借款人（周明配偶，未到庭，同意原告诉求）

甲公司：被告（开发商）

乙银行：第三人（贷款银行）

涉案房屋情况

一号房屋：位于大兴区，总房款3370580 元（含补差款），其中首付 1700580 元，贷款 1670000 元。

关键事实

合同签订与履行：

2017 年 2 月，周明与甲公司签订《商品房预售合同》，约定甲公司应在交房及收齐过户资料后 720 日内协助办理产权登记，逾期可退房（需在期限届满后 30 日内书面提出）；

2018 年 9 月，周明、赵某与乙银行签订《个人购房借款 / 担保合同》，贷款 167 万元支付给甲公司，周明按月还款；

甲公司至今未取得大产权，无法办理过户，且挪用契税等费用，卫某主张解除合同。

被告抗辩与第三人意见：

甲公司：以“退房期限已过”“行业困境” 为由拒绝解除，称未办证因税务争议，暂时无法解决；

乙银行：主张借款合同纠纷由北京仲裁委管辖，法院无权处理，若解除合同需明确周明还款责任。

争议证据与数据：

周明提交监管局意见书，证明乙银行在贷款中存在违规；

截至2024 年 7 月，周明已还贷款本金 854290.22 元、利息 381400.10 元，剩余贷款余额 815709.78 元（含逾期本息）。

争议焦点

法院对借款合同纠纷的主管权：

原告主张：商品房合同与借款合同关联密切，法院应一并审理。

乙银行抗辩：借款合同约定仲裁条款，法院无管辖权。

商品房预售合同是否符合解除条件：

原告主张：甲公司逾期办证超3 年，构成根本违约，享有法定解除权。

甲公司抗辩：退房期限已过，且行业困境下应继续履行。

借款合同能否一并解除及责任承担：

原告主张：商品房合同解除导致借款合同目的无法实现，应一并解除，由甲公司承担剩余贷款。

乙银行主张：借款合同纠纷需仲裁，若解除需周明承担还款责任。

案件分析

一、法院主管权与仲裁条款的适用

基础法律关系的关联性：

商品房合同是借款合同的前提，二者不可分割，法院审理主合同纠纷时可一并处理从合同争议（《民事诉讼法》第136 条）；

乙银行以仲裁条款排除法院管辖的抗辩不成立，因本案核心争议为商品房合同解除，借款合同解除属衍生问题，法院可依职权审查。

二、商品房预售合同的法定解除权

约定解除权与法定解除权的竞合：

虽约定退房期限已过，但甲公司逾期办证持续超3 年，且无明确解决期限，导致周明无法取得产权，构成《民法典》第 563 条 “迟延履行致使合同目的不能实现” 的法定解除情形；

甲公司以“行业困境” 抗辩不成立，因违约行为与行业风险无直接因果关系。

三、借款合同的解除依据与责任划分

担保贷款合同的附属性：

根据《商品房买卖合同司法解释》第20 条，主合同解除后，借款合同目的落空，应予解除；

合同解除后，甲公司需返还购房款及贷款本息，乙银行不得再向周明主张还款责任（含解除后的逾期本息）。

四、损失计算与责任承担

利息损失的起算点：

首付利息自付款凭证日期（2019 年 8 月 23 日）起算，按 LPR 标准支持，体现对违约方的惩罚；

甲公司挪用契税等行为虽未直接认定，但违约状态持续可作为综合考量因素。

裁判结果

合同解除时间：

确认周明与甲公司的《商品房预售合同》于2024 年 6 月 7 日解除；

确认周明、赵某与乙银行的《个人购房借款/ 担保合同》于同日解除。

财产返还与责任承担：

甲公司返还周明首付1700580 元及利息（自 2019 年 8 月 23 日起按 LPR 计算）；

甲公司向周明支付已偿还的贷款本息（以银行核算为准）；

甲公司向乙银行支付剩余贷款本息（含解除后的逾期部分）。

案件启示

约定解除权与法定解除权的衔接：

即使超过约定退房期限，若违约方行为导致合同目的永久落空，买受人仍可行使法定解除权。

仲裁条款对法院主管权的限制：

主从合同争议可合并审理时，法院对从合同纠纷具有有限审查权，无需受仲裁条款完全排除。

开发商根本违约的认定标准：

逾期办证超合理期限（如3 年以上）且无明确履行计划，可直接认定为 “致使合同目的不能实现”。

担保贷款合同的解除后果：

主合同解除后，开发商需直接向银行承担剩余贷款偿还责任，买受人不再作为还款主体。