又一家上市公司“卖壳”，哈啰15亿收永安行！

文/梧桐小新

4月22日，永安行科技股份有限公司（永安行，603776）披露了关于控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让公司股份完成过户登记暨控制权发生变更的公告。

2025年3月14日，哈啰集团（HelloInc.及其控制的下属企业）全资子公司上海哈茂商务咨询有限公司与孙继胜、常州远为投资中心（有限合伙）、索军、陶安平及黄得云签署了《上海哈茂商务咨询有限公司与孙继胜、常州远为投资中心（有限合伙）、索军、陶安平、黄得云之股份转让协议》，上海哈茂协议受让孙继胜及其一致行动人常州远为，以及索军、陶安平及黄得云合计持有的32,721,710股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的13.67%，以上市公司截至2025年3月7日的总股本239,398,038股为基础计算，下同）。转让价款为450,250,729.60元。

2025年3月14日，上海哈茂的实际控制人杨磊与上海云鑫创业投资有限公司签署了《关于永安行科技股份有限公司之股份转让协议》，杨磊拟通过协议转让方式受让上海云鑫持有的14,363,882股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的6.00%）。转让价款为219,480,117元。

同日，上海哈茂、杨磊与孙继胜签署了《上海哈茂商务咨询有限公司、杨磊与孙继胜之表决权放弃协议》，孙继胜放弃其持有的32,954,801股股份（占上市公司股本总数的13.77%）对应的表决权。

此外，为进一步巩固杨磊的实际控制人地位，公司与上海哈茂于2025年3月14日签署了《永安行科技股份有限公司与上海哈茂商务咨询有限公司之附条件生效的股份认购协议》，约定公司向特定对象上海哈茂发行不超过71,819,411股的股票（未超过本次发行前公司总股本的30%）。认购价款为不超过84,028.710870万元。

本次协议转让完成前后，相关股东的权益变动情况如下：

本次协议转让的股份已完成过户登记，上海哈茂及杨磊合计持有上市公司47,085,592股流通股股份（占上市公司总股本的19.57%），拥有表决权比例为22.85%，上市公司控股股东变更为上海哈茂，实际控制人变更为杨磊。

一、连续三年亏损，2025年一季度营收利润双下滑

永安行于2017年8月在上交所主板上市，公司主营业务为基于物联网和大数据分析技术的公共自行车系统的研发、销售、建设、运营。

4月12日，公司披露2024年年报及2025年一季报。

2024年，公司实现营业收入4.58亿元，同比下降16.03%；2022年-2024年连续亏损，归母扣非净利润分别为-1.27亿元、-1.65亿元、-1.47亿元。

公司2024年公共自行车和共享出行行业收入较上年度减少35.58%，主要系车辆减少以及出行需求减少所致。近年来公司尝试进军多个新领域，包括大力发展氢能产业，2024年氢能行业收入较上年度增加324.13%，主要系氢能产品及服务的需求增加所致。

2025年一季度，永安行营收、利润双双下滑，营业收入8339.92万元，同比下降26.25%，归母扣非净利润-2594.81万元，同比下降172.79%。

二、跨界重组折戟，估值未谈拢

在筹划此次股份转让事宜之前，永安行曾在2025年3月1日披露了关于终止重大资产重组事项的公告。此前，永安行原本计划以发行股份及支付现金的方式购买上海联适导航技术股份有限公司65%股份并募集配套资金。

重组标的联适技术成立于2015年3月，公司致力于农机装备智能化和农业科技相关技术研发，为智慧农业提供智能化产品和解决方案。主要产品包括农机自动驾驶系统、智能作业控制系统、定位终端及配件等农机装备智能化产品和智慧农场解决方案。曾于2023年6月冲击科创板IPO获受理，2024年7月撤回申报。

2024年11月20日，永安行与马飞、徐纪洋、上海适谊企业管理合伙企业（有限合伙）就本次交易签署了《合作框架协议》。

2024年12月3日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于<永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。同时，经公司向上海证券交易所申请，公司股票、可转债债券以及可转债转股自2024年12月5日（星期四）开市起复牌。

2025年1月3日、1月28日、2月27日，公司根据相关规定披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》。本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不会导致公司实际控制人发生变更，同时亦构成关联交易。

2025年2月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项并授权公司管理层办理本次终止相关事宜。

对于终止本次交易的原因，永安行表示：自本次交易事项筹划以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易工作。鉴于交易各方对本次交易进行协商和谈判后，对标的公司估值等商业条款未能达成一致，为切实维护公司及全体股东利益，经公司充分审慎研究及与交易对方友好协商，公司拟终止本次交易，并授权管理层办理本次终止相关事宜。

三、哈啰联合创始人杨磊入主永安行

此次交易的收购方上海哈茂商务咨询有限公司成立于2018年10月，上海哈茂由哈啰集团境外主体Hello Inc.全资持有。上海哈茂的股权结构及其控制关系如下所示：

早在2021年4月，哈啰出行曾向美国SEC提交招股书，拟于纳斯达克上市，但仅3个月后就撤回申请。此次两大共享出行头部企业的资源整合，也引发了市场对哈啰是否有意“借壳上市”的猜想。

3月21日，永安行披露关于股票交易异常波动暨风险提示的公告，针对近期市场出现“哈啰借壳”等传闻或媒体报道作出澄清。

公告显示，经核查及征询本次交易的股权受让方，本次股权转让不包含任何资产注入的安排，目前及未来12个月内亦不存在筹划哈啰集团重组上市或将旗下共享单车业务注入的安排，未来是否注入相关资产及相关事项能否通过相关部门审批存在不确定性，如有相关计划届时上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行公司治理、监管审批及信息披露义务。