涉诈骗案余波未了 湘财股份大智慧合并重组仍具挑战

前脚减持后脚合并，湘财股份与大智慧的合并重组能否顺利推进，市场似乎保持着谨慎观望的态度

《中国科技投资》张婷 何梓嫣

国泰海通（601211.SH）合并后，证券行业又迎来一起备受关注的整合案例。近期，湘财股份（600095.SH）宣布并购大智慧（601519.SH），在释出吸收合并方案后，公司股票连续五个交易日出现上涨，涨幅达到超过三成。这起吸收合并案例对标东方财富（300059.SZ），东方财富在完成重组后一度跃居A股市值最高的券商，因此市场对湘财证券抱有不少期待。

吸收合并的背后，无论是湘财股份还是大智慧，都面临着业绩压力。湘财股份营收已连续两年下滑，2023年扭亏后盈利能力大不如前。4月11日，大智慧披露2024年业绩，营业收入为7.71亿元，同比下降0.84%；净利润由盈转亏，为-2.01亿元，同比下降296.51%。自4月8日以来，湘财股份股价亦连续七个交易日下跌。截至4月24日，湘财股份收盘价为8.03元/股。

此外，“承兴系”诈骗风波未了，实控人黄伟又面临着资金压力，这亦或让湘财股份的重组面临严峻挑战。券商行业新一轮洗牌正在加速，要想创造另一个互联网券商“传奇”，绝非易事。

双方再续前缘

3月16日晚间，湘财股份和大智慧共同发布筹划重大资产重组的停牌公告。公告称，湘财股份与大智慧签署了《吸收合并意向协议》，湘财股份拟通过向大智慧全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧，同时拟发行A股股票募集配套资金。3月28日，湘财股份和大智慧再次发布公告，双方确认并同意，大智慧与湘财股份的换股比例为1:1.27，即每1股大智慧股票可以换得1.27股湘财股份新增发行的A股对价股票。

本次标的大智慧成立于2000年12月，是中国互联网金融信息服务提供商，旗下拥有多款证券交易、咨询软件产品，早期与东方财富、同花顺（300033.SZ）并称为炒股软件“三剑客”。收购方湘财股份于2020年借壳哈高科上市，后更名为湘财股份，目前主营业务为证券服务业，控股全国性综合类券商湘财证券股份有限公司（下称“湘财证券”）。

事实上，双方并非首次尝试合并重组。2015年，大智慧曾宣布以85亿元收购湘财证券100%股份，以获取券商牌照。但随后，大智慧便因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定，被证监会立案调查，收购计划被迫终止。

2017年，湘财股份实控人黄伟通过浙江新湖集团股份有限公司（下称“新湖集团”），斥资17.2亿元成为大智慧第二大股东。2020年，“新湖系”上演左手倒右手，湘财股份以26.74亿元收购新湖集团持有的大智慧15%股份，成为大智慧第二大股东。

2024年12月5日，湘财股份公告计划减持所持大智慧股份，交易价格不低于9元/股，减持股份数量不超过公司持有的数量。公告还提到，截至2024年9月30日，湘财股份持有大智慧股票的账面价格约为7.74元/股。因此，若该公司所持有的2.54亿股大智慧股份均以9元/股的价格减持，湘财股份将确认3.2亿元的资本利得。公告一出，市场普遍认为湘财证券欲“清仓式”减持大智慧。大智慧次日股价亦应声跌停，终结了此前七连涨的局面。

2025年2月，大智慧发布公告称，湘财股份仍按照计划减持其股份。然而令市场感到意外的是，仅仅一个月后，湘财股份态度急转，由减持转为全面吸收合并，这一举动亦在业内引发热议。

合并重组仍具挑战

去年以来，我国通过发布系列政策以及召开座谈会，支持和鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值。中国证监会亦鼓励券商通过合并等方式提升资本实力和综合竞争力。当前，券商并购潮持续上演， 如国泰海通、 国联民生（601456.SH）以及正在推进的浙商证券（601878.SH）和国都证券（870488.NQ）等。

与传统券商合并有所不同的是， 湘财股份与大智慧的合并重组具有互补性。市场有观点认为，湘财股份的线下投顾能力、券商牌照与大智慧的线上流量及金融数据技术形成互补，更具有协同效应，或有可能成为下一个“东方财富”。易观千帆数据显示，2025年2月，同花顺、东方财富、大智慧App活跃人数分别为3502.21万、1721.86万、1176.61万。

市场亦有观点认为，大智慧月活规模不及同花顺和东方财富， 湘财证券亦为中小规模的券商。湘财股份与大智慧目前已深度合作十年，但期间双方在市场份额、地位上都没有进一步提升，此次合并或难有较大的改变。

不容忽视的是，湘财证券与大智慧双方均面临着财务压力。

年报显示，2024年大智慧营收为7.71亿元，同比下滑0.84%；净利润收入由盈转亏至-2.01亿元，同比下滑296.51%。大智慧在年报中提到，2023年实控人张长虹向公司支付的3.35亿元计入营业外收入，2023年净利润因此同比增长较大，扣除该因素影响，2023年的净利润仍为负数，而2024年无此项收入。记者注意到，大智慧归母扣非净利润从2022年起已连续三年陷入亏损。

2021-2023年，湘财股份的营收分别为45.71亿元、35.16亿元、23.21亿元，净利润分别为4.86亿元、-3.26亿元、1.19亿元。2024年三季度，公司营业收入为15.49亿元，同比下滑16.52%；实现净利润收入1.46亿元，同比下滑2.93%。

“承兴系”诈骗案余波未平

与此同时，“承兴系”合同诈骗案给湘财股份带来的余震不断。“承兴系”合同诈骗案件是原港股上市公司承兴国际控股的主席罗静通过其控制的广东中诚实业控股有限公司（下称“中诚公司”）、广东康安贸易有限公司等“承兴系”公司，伪造合同和印章，虚构应收账款债权等手段骗取融资款，涉案金额高达300亿元。该起系列诈骗案波及如云南国际信托有限公司（下称“云南信托”）、“中植系”的上海摩山商业保理有限公司、湘财证券等多家金融机构。其中，云南信托的云涌系列产品损失达到16.78亿元。2023年以来，云南信托以民事信托纠纷为由，起诉“承兴系”公司和湘财证券，主张湘财证券承担连带责任。

2024年12月3日，湘财股份收到了子公司湘财证券与云南信托关于“承兴系”合同诈骗的一审民事判决书，湘财证券需要承担56%的债务补充责任，即1.92亿元。截至2024年三季度末，湘财股份资产负债率达到70.76%。目前，湘财证券已提起上诉。

2024年12月6日，《华夏时报》报道称，湘财证券前期在代销云涌系列产品时，在明知承兴系资金链紧张的情况下，仍为其借新还旧、资金空转提供帮助，在相关合同诈骗案件中存在过错，并提供了聊天记录截图等证据。针对媒体报道，上交所亦紧急向湘财股份下发监管工作函。对此，湘财股份回复称，相关判决书及刑事调查未认定湘财证券及工作人员参与罗静等人的合同诈骗，也未认定湘财证券及其工作人员与中诚公司和罗静有串通合谋欺诈行为。公司及子公司不存在与相关方签署阴阳合同、为相关违法行为提供协助等违规情况。

此外，湘财股份实控人黄伟及“新湖系”当前面临的资金压力亦不容忽视。公开资料显示，巅峰时期的“新湖系”不仅拥有新湖中宝（600208.SH，现更名为“衢州发展”）、湘财股份两家上市公司，还参股了中信银行（601998.SH）、盛京银行（02066.HK）、阳光保险（06963.HK）等多家金融机构，资本版图横跨证券、期货、保险、银行等多个领域。

然而，受地产行业影响，黄伟的“新湖系”资本版图正在加速收缩。如2023年以来，“新湖系”持续转让所持的新湖中宝股权，直至2024年8月，新湖中宝官宣易主和更名。2024年7月，新湖集团旗下两只合计规模为46.8亿元的信托产品无法兑付，引发维权风波。值得一提的是，“新湖系”在湘财股份的持股比例亦从59.4%下降至41.91%，股权质押比例高达98.61%，占湘财股份公司总股本的39.81%。

随着“AI+”时代的到来，湘财股份与大智慧的整合或是金融机构差异化转型的一次重要尝试，湘财股份亦可以通过业务创新，构建差异化竞争优势。不过，湘财股份与大智慧最终能否如愿合并，合并后能否在券商中突围，仍有待验证。

记者就双方合并重组、民事诉讼、公司股权变动等问题致函湘财股份，截至发稿，尚未收到回复。