三耐环保北交所“突围”告败，终止上市议案“先斩后奏”?

导读：就在股东大会尚未就三耐环保终止北交所上市并撤回申报文件的议案进行表决之前，三耐环保“先斩后奏”却全然不顾股东大会是否会通过相关议案，提前一步迅速地向北交所递交了上市材料的撤回申请。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：姚 毅@北京

编辑：翟 睿@北京

2025年9月19日，两家前后仅相差一天拉开闯关北交所上市之旅序幕的企业，在这同一天中迎来了截然不同的结局。

当日晚间，北交所官网正式公布了《关于同意中诚智信工程咨询集团股份有限公司（下称“中诚咨询”）向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》，这也意味着在经过近两年时间的等待后，中诚咨询已完成了北交所上市前的所有审核工作，即将正式进入发行环节，距离其北交所上市的目标仅一步之遥。

也在同一时刻，杭州三耐环保科技股份有限公司（下称“三耐环保”）却收到了来自北交所的一纸终止其上市审核的决定，这也同样意味着三耐环保筹谋多年的上市计划最终落空，其与北交所之间的距离也被这一纸决定隔出了一道短期内难以逾越的鸿沟。

三耐环保和中诚咨询都是在2023年12月底几乎同一批次向北交所递交其上市申请的。

早在2023年12月29日，在民生证券的保驾护航之下，三耐环保就向北交所递交了上市申请并获得受理，而中诚咨询则是在此前一天的2023年12月28日出现在北交所上市的受理名单中的。

事实上，一开始，中诚咨询的上市推进也并不顺遂，足足耗时一年零八个月，经过了监管层前前后后三轮问询，直到2025年8月4日，其才终于成功走上北交所上市委会议接受上市委员们的审核并顺利过会。

中诚咨询向北交所的曲折挺进之路，也更进一步折射出了三耐环保上市路上的戏剧性和落寞之态。

作为一家专注于为有色金属冶炼行业提供电解系统整体解决方案的国家高新技术企业，三耐环保主要产品与服务为乙烯基树脂整体浇铸电解槽、成套电解系统和配套的集成电解/电积工艺服务等，其产品广泛应用于国内大型冶炼企业和上市公司。

就三耐环保的“软”“硬”实力而言，2023年的它也是有着足够冲刺北交所上市的底气的。

据三耐环保向北交所递交的上市申报材料称，自己“是国内首家通过中国有色金属工业协会科技成果鉴定的新型乙烯基树脂整体浇筑电解槽研制企业”，亦是“国内电解槽领域领先推出整体方案的电解系统集成供应商”，公司的“整体浇筑乙烯基树脂混凝土电解槽”入选“浙江制造”标准认定，截至到2023年底，其已获授权专利79项，其中发明专利19项，实用新型专利50项，外观专利10项。

在业绩“硬件”上，三耐环保在2023年的表现更是惊人，当年中，其营业收入从前一年的1.25亿规模猛增至2.86亿，同比增幅高达129.04%，对应的扣非净利润也高企至6656.4万元，同比大涨160.89%。

或正是得益于彼时自身实力的过硬，在进入到北交所上市审核流程的最初，三耐环保即进展迅速。

2024年1月底，北交所便对三耐环保的上市申请展开了首轮问询。

到2024年9月20日，三耐环保就已经马不停蹄地完成了来自北交所的三轮上市审核问询。

而此时的中诚咨询还卡壳在北交所对其上市审核的第二轮问询中还未作出回复。

但2024年9月，也成为了三耐环保北交所上市的“分水岭”。

就在三耐环保仅用了不到一个月时间就完成了北交所对其上市的第三轮问询的回复后，其上市进程却突然仿佛陷入了“停滞”一般，此后再未有任何推进，直到一年后的2025年9月19日，三耐环保与中诚咨询同日迎来了属于各自的不幸与幸运。

三耐环保上市的失败，这也并不让人觉得意外。

早在几个月前，在三耐环保上市进程明显“掉队”之时，就有接近于三耐环保的中介机构人士向叩叩财经坦诚，“三耐环保在审核的关键期出现了一些隐患，主要是业绩和内控合规性的问题上。”（详见叩叩财经相关报道《“三轮问询”回复十余月却仍音信杳然，“家族式控股企业”三耐环保北交所上市波折再生：审核关键期业绩悄然“变脸”！》）

或许，在外界看来，在刚刚过去的2024年中，三耐环保的经营局面虽然未能继续出现2023年时的“大爆发”，但依然还算是延续了增长之势。

据三耐环保早前在新三板披露的2024年年报显示，在2024年中，营业收入约为2.98亿，同比增长4.11%，对应的扣非净利润也在这一年中成功超越7000万规模，成为三耐环保近十年来的盈利高点。

正如上述中介机构人士所言，在三耐环保这一份业绩“喜报”的背后，却隐藏着可能足以让三耐环保此次北交所上市受阻的危机。

在2025年第一季度中，其营收和利润突然出现了同比的双双大跌。

据2025年6月底，三耐环保公布的2025年第一季度审阅报告显示，在2025年1-3月，其营业收入仅有5885.55万元，同比下滑55.12%，对应的净利润约为1520.7万，同比下滑48%。

“三耐环保即将出炉的2025年中报数据就颇为关键了。”在彼时三耐环保刚刚不公布其2025年一季报时，一位来自于沪上某大型券商的资深保荐代表人也向叩叩财经预测称，如果三耐环保2025年中报业绩依然延续其一季度的趋势，营收或净利润指标仍未出现大幅改善，那么将可能直接导致三耐环保上市的告败。

一语成谶。

2025年8月22日，三耐环保2025年中报如期出炉，虽然与一季度相比，营收和利润的同比跌幅有较为明显的缩小趋势，但仍然同比跌幅不小的营收数据和持续下滑的利润规模，成为了压倒三耐环保上市的“最后一根稻草”。

为了推进北交所上市，三耐环保也曾做过最后的挣扎，也为此付出过最大的努力。

据叩叩财经获悉，在三耐环保决定终止此次北交所上市的半个多月前，还曾主动调整其此次上市的募投计划，较大幅度地缩减了融资规模，以期能换来监管层对其上市申请的认可。

据最初三耐环保向北交所递交的上市申报材料显示，按照其原本计划，三耐环保欲通过发行不超过1210万股新股以募集3.29亿资金投向“成套环保电解装备生产基地建设”和“三耐环保研发中心建设”等两大项目及补充流动资金。

2025年8月下旬，随着并不出色的2025年中报数据的出炉，三耐环保也着手开始调整了上市计划，将募集资金的额度削减至了3亿以内的2.72亿，缩水近两成。

即便如此，三耐环保依旧未能换来继续向北交所挺近的“空间”。

1）终止上市议案“先斩后奏”？

2024年及前几年业绩的增长，是三耐环保最值得大书特书的“利好”，也是其此次冲刺北交所上市最强有力的“底牌”。

但这一张“底牌”却早在2024年的最后一个季度开始就已亮起了“红灯”。

如上述所言，在2024年9月底之前，三耐环保曾先后迅速完成了来自北交所的三轮上市审核问询。

在业绩“纵马狂飙”的背后，监管层自然也会追问三耐环保利润大幅增长的原因和可持续性。

在2024年1月、6月和8月由北交所对三耐环保下发的三轮上市问询函中，皆不厌其烦地要求其“进一步说明经营业绩的稳定性与可持续性 ”。

三耐环保核心产品是电解槽，主要用作有色金属(如铜、锌、镍等)冶炼的关键反应设备。

2024年9月20日，在三耐环保向北交所递交的第三轮问询回复函中，其仍自信地坚称：综合对公司铜业务和镍、钴业务分析，“公司铜业务短期可能存在波动，甚至下滑风险，但该业务不会存在不可持续的风险;同时公司镍、钴业务增长趋势明显、钴等业务的快速增长可以抵消铜业务下滑的风险，公司经营业绩稳定、可持续”。

彼时的三耐环保也是有足够的“底气”向监管层递交上述“表态”的。

据三耐环保随后公布的2024年三季报显示，在2024年的1-9月中，公司营业收入为2.97亿元，同比增长107.83%；归母净利润为8755.04万元，同比增长134.98%；扣非净利润为7620.33万元，同比增长129.11%。

但接下来的剧情就迅速朝另一个方向急转直下了。

按照以往年度的趋势，每年的第四季度都是三耐环保收入占比最高之时。

如2021年中，其四季度的营收占比就达到全年的55.41%，2022年中第四季度的营收占比也近42%，在2023年中，第四季度的收入占比又再度回到了50%以上。

然而在刚刚过去的最近一个“第四季度”中，三耐环保营收不仅并未出现往年同期的大增之势，且在该季度中，更是出现了单季度的亏损。

据三耐环保2024年年报显示，其全年营收仅为2.98亿，而在2024年前三季度中，三耐环保的营收就已经达到了2.971亿，也即是说，在2024年的最后三个月中，三耐环保的营收仅仅不到170万。

而三耐环保2024年全年扣非净利润最终也落定在7001.6万元，相较其2024年前三季度已高达7620.33万元的扣非净利润，明显可知，在2024年的第四季度中，三耐环保已出现了近620万元的亏损。

原本就对三耐环保业绩持续性问题尤为关注的监管层，自然在其业绩于2024年第四季度中遭到“突变”后不会轻易放行其上市审核的推进。

在接下来的2025年第一季度中，三耐环保经营的颓势还在持续，营收和利润几乎都出现了近50%的下滑。

虽然在刚刚过去的2025年的第二季度中，三耐环保经营态势略有回暖的态势，但依然改变不了其营收和利润双降的局面。

数据显示，在2025年上半年，三耐环保营业收入约为1.29亿，同比下滑26.56%，扣非净利润约为3199.6万，同比下滑近10%。

和绝大多数被北交所拒之门外的企业一样，据上述终止三耐环保上市审核的决定称，三耐环保是自己主动向北交所递交申请请求撤回上市申请文件的。

按照三耐环保自己的说法，其之所以选择“主动”叫停自己筹谋多时的上市计划是“由于本公司上市计划调整”，“主要是基于公司目前实际情况及未来战略发展考虑”，但作为一家在新三板挂牌的公众公司而言，其此次终止北交所上市并撤回申报材料的相关流程是否合规，却有待商榷。

熟悉上市申报及撤回流程的人应该清楚，作为一家公众公司，在决定进行上市申报或终止之前，需提前就相关议案在董事会议中进行审议，再提交至股东大会，待投票表决后，方可按结果进行下一步推进。

早在2025年9月9日，在新三板挂牌的三耐环保的确也提前发布公告称，在此前一天的2025 年 9 月 8 日，其召开了第四届董事会第十五次会议，在该次会议上，董事会审议通过了《关于公司拟终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请的议案》。

同样在2025年9月9日，三耐环保也按规定发布了名为《关于公司拟终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交 易所上市的申请并撤回申请文件的公告》，在这份公告中，三耐环保也明确称，虽然相关议案已经获得董事会审议通过，且公司独立董事已对此发表了同意的独立意见，但该终止北交所上市并撤回申报文件的议案“尚需提交公司股东会审议”。

但就在股东大会尚未就三耐环保终止上市并撤回申报文件的议案进行表决之前，三耐环保“先斩后奏”却全然不顾股东大会是否会通过相关议案，提前一步迅速地向北交所递交了上市材料的撤回申请。

按照三耐环保此前的公告安排，其是要在2025年9月24日上午10点才召开2025年第三次临时股东会会议，此次股东会的议题正是对《关于公司拟终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请的议案 》的审议。

2）家族企业的内控合规“风险”

上市终止“流程”的“先斩后奏”，也在一定程度上折射出了三耐环保在管理内控有效性和合规性上的隐患。

实际上，在过去几年中，三耐环保与其实际控制人等一干人等屡屡违反相关规定而遭到惩戒的事实，就已让外界对其公司内控的有效性引发担忧。

三耐环保是一家不折不扣的“家族企业”。

自然人林建平为三耐环保的第一大股东，在最新的持股名单中，其直接持有三耐环保3000万股股份，占总股本的82.64%。

林建平之妻姜玉玲则直接持有三耐环保330万股股份，占公司总股本的9.09%，为三耐环保第二大股东。

此外，林建平还通过员工持股平台杭州建硕投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“建硕投资”）控制着三耐环保116万股股份，占公司总股本的3.20%。

通过上述持股安排，林建平、姜玉玲夫妇目前共合计控制着三耐环保94.93%的股份，二人被认定为三耐环保的共同实际控制人。

不仅如此，林建平和姜玉玲之子——林亦轩还持有三耐环保3.41%的股份，林建平之妹林渐渭也获取了占比0.83%的30万股三耐环保的“原始股”。

也即是说，林建平一家三口和其妹一共控制着三耐环保目前99.17%的股份。

除了在股权上对三耐环保保持着绝对的控制力外，在经营管理上，林建平家族成员也都亲自挂帅。

除林建平肩挑三耐环保董事长兼总经理外，姜玉玲也同时担任董事、副总经理、董事会秘书等多职。

在董事会成员中，林建平之妹林渐渭自然也占有一席之位。

而林建平的另一位表妹——兰晓燕，虽未如林渐渭一般直接持有三耐环保的股份，但在三耐环保中担任工艺部主管的她，也被安排进了董事会担任董事。

如此这般，在目前三耐环保的董事会中，五名非独立董事里就有4人为林建平家族成员。

在三耐环保此次北交所上市审核的前期，外界对其如此明显的家族式控股企业的身份颇有微词，认为这种高度集中的家族控制结构，使得公司治理的透明度成为一大挑战。

这种担忧，也并不是多余的，三耐环保可谓是在目前申报北交所上市的报告期内遭到监管层处罚最多的企业了。

于2015年7月29日在新三板挂牌的三耐环保，在2021年至2023年中，就曾因信息披露及会计差错更正等违规事项遭到了来自监管部门的多达4次的惩处。

2021年7月，天津市茂联科技有限公司（以下简称“天津茂联”）因承揽合同纠纷一案将三耐环保诉至公堂，并于2021 年 8 月 9 日向天津市第三中级人民法院提出财产保全申请，要求冻结三耐环保名下银行存款 4738.8万元或查封、扣押其他等值财产。

对于上述重大诉讼及重大风险事项，三耐环保却并未在新三板披露。

由此，2021年11月10日，全国股转公司挂牌公司管理一部出具了《关于对杭州三耐环保科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司一部监管[2021]026号），对三耐环保及时任董事长林建平、董事会秘书姜玉玲采取口头警示的自律监管措施。

2023年12月21日，在三耐环保此次申报北交所上市之前，中国证券监督管理委员会浙江监管局就上述相关事项出具了《关于对杭州三耐环保科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措 施的决定》（行政监管措施决定书[2023]226号），对三耐环保及时任董事长林建平、董事会秘书姜玉玲采取出具警示函的行政监管措施。

2023年7月6日，因三耐环保未能及时披露签订辅导协议及提交辅导备案材料的相关情况，全国股转公司挂牌公司管理一部出具了《关于对杭州三耐环保科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司一部监管[2022]368号），对三耐环保及时任董事长林建平、董事会秘书姜玉玲采取口头警示的自律监管措施。

2023年12月20日，因会计差错更正事项，全国股转公司挂牌公司管理一部出具了《关于对杭州三耐环保科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司一部监管[2023]750号），对三耐环保及时任董事长林建平、财务负责人林燕、董事会秘书姜玉玲采取口头警示的自律监管措施。

（完）