北京
法院如何处理名实不符的合同？
北京市一法律师事务所 韩洪律师
合同纠纷司法实务中，作为当事人主张或抗辩依据的、体现当事人交易关系的合同，经常存在名实不符的现象。
本文从名实不符合同的存在形态、法院对合同性质认定、对相关当事人权利义务的处理三个方面，结合人民法院案例库中相关案例，阐述法院对名实不符的合同处理方式。
一、名实不符合同的主要情形
其一，合同名称与合同约定的内容不一致。例如，合同的名称是买卖合同，但约定价款却只是象征性的，甚至不约定价款。再例如，名为合伙合同，实为借贷合同，等等。
其二，就同一交易，当事人主张的法律关系与合同约定的权利义务关系不一致。例如，名为融资租赁合同，实为借贷合同。再例如，名为房屋买卖合同，实为债务担合同，等等。
二、法院如何认定名实不符合同的性质？
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第十五条规定：当事人主张的权利义务关系与根据合同内容认定的权利义务关系不一致时，人民法院应当结合缔约背景、交易目的、交易结构、履行行为以及当当事人是否存在虚构交易标的等事实，认定当事人之间的实际民事法律关系。
其一，对于名称和内容不一致的合同，法院依据合同约定的内容来认定当事人之间合同关系的性质。
此种情形下，法院不会拘泥于合同所使用的名称，而是运合用合同解释的方法，依据合同约定的内容，结合相关条款的作用和目的等，认定合同的性质，以及当事人之间的权利义务关系。这是因为对合同性质的认定要依据合同的内容，而非当事人对合同所取的名称，只有合同的内容才能体现当事人之间的权利义务约定。
例如，人民法院案例库收录“某融资咨询公司、叶某等诉某建材集团中介合同纠纷案”（编号：2023-10-2-123-001）中，生效裁判认为：“合同的性质应当根据当事人在合同中真实意思表示确定。虽名为《融资
协议》，但根据合同的主要内容，合同的主要目的是由一方当事人为另一方当事人提供订立合同的媒介服务，并获得相应报酬。该合同符合中介合同的特征，应认定为中介合同。”
其二，对于实际法律关系和约定不一致的合同，法院依据实际民事关系认定当事人之间形成的合同关系的性质及内容。
此种情形下，法院需要运用辩证思维，以穿透式审判方式，透过现象看本质，不为合同约定内容所造成的假象所迷惑，而是探究当事人通过假象所隐藏的真实意思，以真实思为事实依据来认定当事人之间权利义务关系的性质及内容。
例如，人民法院案例库收录“叶某等诉陈甲合同纠纷案”（编号：2023-10-2-483-001）中，法院生效裁判认为：“民事法律关系的性质认定应以探明当事人真实意思表示为基础，综合合同背景、目的、条款、履行情况等加以判断。存在通谋虚伪表示的，应根据隐藏行为所对应的法律规则判断该民事法律行为的性质及效力。”
三、法院如何确定当事人之间的权利义务内容？
其一，合同依法有效。法院依据法律关于相应性质或类型合同的规定，确定当事人之间的权利义务。
其二，合同无效、不成立或确定不能发生效力。法院按照民法典第一百五十七条，关于民事法律行为无效、不成立或确定不发生效的规定，确定各方当事人的民事责任。
综上，对于名实不符的合同，法院不会拘泥于合同所使用的名称，要么依据合同约定内容处理，要么依据所隐藏行为的性质进行处理。
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