大成研究 | 黄华珍等：金规10号文和金规12号文解析

第一部分

国家金融监督管理总局关于保险资金未上市企业重大股权投资有关事项的通知（金规〔2025〕10号）

一、重大股权投资定义

明确了重大股权投资的定义，其要素包括：

1. 保险机构持有未上市企业股权，为直接股权投资行为

2. 按照企业会计准则的相关规定，保险机构及其关联方对该企业构成控制或共同控制

此前79号文仅笼统规定，在直接投资股权的情况下，如果对被投资企业实施控制，则为重大股权投资。未明确共同控制是否包括在内，也未明确以何种规则作为标准判断对被投资企业的控制关系。10号文明确具体标准按《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则第40号——合营安排》判断，即：

控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

二、引导保险机构专注主业

《关于保险资金未上市企业重大股权投资有关事项的通知》答记者问中特别点明了金规〔2025〕10号的起草原则之一为“引导保险机构专注主业”，旨在“引导行业明确长期发展定位与战略，审慎稳健开展与保险业相关的重大股权投资，促进投资与保险保障业务的协同发展。”

三、资质及资金要求（完全指引79号文、59号文）

资质要求与79号文和59号文一致。59号文中已规定重大股权投资只能使用自有资金，金规〔2025〕10号承袭了该规定。强调重大股权投资应使用自有资金，自有资金指保险机构本级实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润及其他自有资金。

四、重大股权投资范围（有优化）

（一）保险公司（有优化）

重大股权投资范围排除了能源企业、资源企业、新型商贸流通企业，但新增了科技、大数据产业企业。

另，《关于保险资金未上市企业重大股权投资有关事项的通知》答记者问中特别指出：“优化了保险资金重大股权投资的行业范围，引导保险资金投资与保险业相关的战略产业和新兴行业，助力新质生产力发展。同时，保险机构要加强对股权投资的统筹管理，压实风险管理主体责任，不得以泛科技企业等名义规避监管要求，切实防范相关风险。”

（二）保险资产管理公司（完全指引《保险资产管理公司管理规定》）

保险资产管理公司投资范围完全按《保险资产管理公司管理规定》执行。

五、被投企业要求（正面要求为新增）

被投企业的正面要求为股权结构简单、主营业务突出；负面要求为《关于保险资金财务性股权投资有关事项的通知》第四条，具体如下：

六、禁止行为（新增）

保险机构开展重大股权投资，不得存在以下行为：

（一）【不得将保险机构作为平台】未按照公司发展战略或者受控股股东操控开展重大股权投资；

（二）【不得违规投资非主业企业】将被投资企业作为投资控股平台，违规投资与该企业主营业务无关的行业企业；

（三）【不得以间接投资规避监管】实质上控制或共同控制被投资企业，但通过间接投资、分散投资等形式规避监管；

（四）【不得提供借款或融资担保】向被投资企业提供借款或为该企业融资提供担保，金融监管总局另有规定的除外；

（五）【不得违规为关联方融资】通过被投资企业违规为保险机构关联方或关联方指定方提供融资，或者进行利益输送；

（六）【不得交叉持股】被投资企业反向持有保险机构股权，或企业之间存在交叉持股；

（七）【不得一致行动或委托股权权利】通过合同约定、协议安排等方式，与保险机构以外的投资人作为一致行动人共同开展重大股权投资，或者将股东权利委托保险机构以外的投资人行使；

（八）金融监管总局规定的其他禁止行为。

解析：前三条较好理解，即禁止违规开展重大股权投资，包括禁止将被投企业作为违规投资平台，禁止隐瞒实际控制的真实情况；第四、五条是禁止被投企业与保险机构违规进行利益输送，包括保险公司违规向被投企业融资或担保、借通道为保险机构关联方违规提供融资，实操中保险机构通过股债结合的方式开展投资是较为常见、也是监管鼓励的方向，我们理解财务性投资不在本条禁止之列；第六条之交叉持股在保险机构中一直是监管禁止的；第七条将保险机构股权代持禁令延伸至被投企业，禁止与保险机构以外的投资人作为一致行动人共同开展重大股权投资需特别关注。

七、核准与决策

（一）核准（与79号文相同）

（二）投资决策程序和授权机制（与4号指引要求实质相同）

八、投后管理（比4号指引要求更高）

在前一段时间颁布的内部控制4号指引的基础上，金规〔2025〕10号提出了更高要求，包括：1. 指导、监督被投资企业经营规划、风险管理、内控合规和财务审计等工作，新增对被投企业“财务审计”工作的指导监督要求；2. 严格管理被投资企业融资规模和杠杆率，即新增管理被投资企业融资规模和杠杆率的要求；3. 定期监测流动性风险、法律合规风险和声誉风险，需关注风险中新增“声誉风险”。

九、关联交易控制（强调规模控制和风险隔离）

10号文：1. 明确“控制与被投资企业之间的关联交易数量和规模”的要求，但未专门规定具体金额或比例，我们理解应当按《银行保险机构关联交易管理办法》规定的金额及比例要求执行。2. 延续并扩展了《保险集团公司监督管理办法》对于“防火墙机制”的规定。

十、责任追究（与79号文相同）

十一、层级要求（延续《保险集团公司监督管理办法》规定）

层级规定基本延续《保险集团公司监督管理办法》规定，即金融类子公司不超过三级，非金融类子公司不超过四级，将适用范围扩展到全部保险机构。

十二、穿透认定及监管（新增要求）

金规〔2025〕10号第十三条

保险机构通过不开展业务、不实际运营的特殊目的实体，按照有关规定投资设立的投资类平台公司，以及私募股权投资基金、信托计划等方式投资企业股权，按照穿透原则对底层被投资企业构成重大股权投资的，或者与直接股权投资合并计算后构成重大股权投资的，应当遵守本通知相关规定。

保险机构控制或共同控制的具有实际经营活动的经营实体，因为经营需要投资设立子公司或合营企业的，保险机构应当加强统筹管理，督促该经营实体围绕主营业务开展投资，按照监管规定规范股权控制层级，防止经营实体无序扩张，保险机构不得通过经营实体以间接投资的形式规避监管。

解读：1. 此前对于基金等资管产品投资股权是否排除适用重大股权投资实操中有争议，10号文统一明确需穿透计算是否构成重大股权投资，即如果保险公司控制基金，而基金控制项目公司，我们认为有可能触发重大股权投资，需适用重大股权投资监管规则；2. 监管明确不得通过下设子公司或合营企业等经营实体规避监管，且需控制层级、不得无序扩展。

十三、报告要求（强调应报送各层子企业信息）

金规〔2025〕10号在79号文报告的基础上，还要求报送信息必须包括直接或间接控制的各层级子公司以及合营企业等信息。

十四、处罚与过渡期

（一）处罚

金规〔2025〕10号第十五条

保险机构违反本通知规定开展重大股权投资的，由金融监管总局或其派出机构责令限期改正，并依法采取监管措施或实施行政处罚。

（二）过渡期第十六条

自本通知印发之日起，原有关保险机构投资股权以及设立非保险子公司等规定与本通知不一致的，以本通知为准。对于不符合本通知第四条、第五条、第六条、第十二条和第十三条要求的存量业务，原则上设置五年过渡期，保险机构应制定业务整改计划，明确时间进度安排，报送金融监管总局或其派出机构后实施，并在过渡期内完成整改工作。

过渡期涉及条款为：

1. 【投资范围】

四、保险集团（控股）公司、保险公司开展重大股权投资，可以投资保险类企业、非保险类金融企业，与保险业务相关的养老、医疗、汽车服务、科技、大数据产业、现代农业等企业，符合监管规定的共享服务类企业，以及金融监管总局认可的其他企业。

保险资产管理公司开展重大股权投资的企业所属行业范围，依据《保险资产管理公司管理规定》第二十二条执行。

2. 【被投企业要求】

五、保险机构开展重大股权投资，被投资企业应当股权结构简单、主营业务突出，且不存在《关于保险资金财务性股权投资有关事项的通知》第四条规定的情形。

3. 【禁止规定】

六、保险机构开展重大股权投资，不得存在以下行为：

（一）未按照公司发展战略或者受控股股东操控开展重大股权投资；

（二）将被投资企业作为投资控股平台，违规投资与该企业主营业务无关的行业企业；

（三）实质上控制或共同控制被投资企业，但通过间接投资、分散投资等形式规避监管；

（四）向被投资企业提供借款或为该企业融资提供担保，金融监管总局另有规定的除外；

（五）通过被投资企业违规为保险机构关联方或关联方指定方提供融资，或者进行利益输送；

（六）被投资企业反向持有保险机构股权，或企业之间存在交叉持股；

（七）通过合同约定、协议安排等方式，与保险机构以外的投资人作为一致行动人共同开展重大股权投资，或者将股东权利委托保险机构以外的投资人行使；

（八）金融监管总局规定的其他禁止行为。

4. 【层级要求】

十二、保险机构与其金融类子公司之间的股权控制层级原则上不得超过三级，与其非金融类子公司之间的股权控制层级原则上不得超过四级，金融监管总局另有规定的除外。股权控制层级的计算，以保险机构本级为第一级。

5. 【穿透认定及监管要求】

十三、保险机构通过不开展业务、不实际运营的特殊目的实体，按照有关规定投资设立的投资类平台公司，以及私募股权投资基金、信托计划等方式投资企业股权，按照穿透原则对底层被投资企业构成重大股权投资的，或者与直接股权投资合并计算后构成重大股权投资的，应当遵守本通知相关规定。

保险机构控制或共同控制的具有实际经营活动的经营实体，因为经营需要投资设立子公司或合营企业的，保险机构应当加强统筹管理，督促该经营实体围绕主营业务开展投资，按照监管规定规范股权控制层级，防止经营实体无序扩张，保险机构不得通过经营实体以间接投资的形式规避监管。

过渡期内，保险机构应当：

（1）制定业务整改计划，明确时间进度安排

（2）报送金融监管总局或其派出机构后实施

（3）在过渡期内完成整改工作

第二部分

关于调整保险资金权益类资产监管比例有关事项的通知（金规〔2025〕12号）

一、强调保险资产配置的原则与要求

金规〔2025〕12号第一条

保险资金运用应当遵循安全性、流动性、收益性和资产负债匹配原则，分析各类账户资产的风险收益特征，合理安排各类资产配置比例，完善风险监测、控制和报告机制。

1. 原则：以安全性、流动性、收益性和资产负债匹配为原则

2. 要求：分析各类账户资产的风险收益特征，合理安排各类资产配置比例

3. 制度：完善风险监测、控制和报告机制

二、调整权益类资产配置比例

对比表：

三、规定投资单一创业投资基金的账面余额上限

金规〔2025〕12号第三条

保险公司投资单一创业投资基金的账面余额占该基金实缴规模的比例不得高于30%。

按《中国保监会关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知》第五条，“保险公司应当强化分散投资原则，投资创业投资基金的余额纳入权益类资产比例管理，合计不超过保险公司上季度末总资产的2%，投资单只创业投资基金的余额不超过基金募集规模的20%。”

即比例从20%提升到30%。

四、合并计算规则调整

金规〔2025〕12号第四条

保险公司开展个人税收递延型商业养老保险业务，其税延养老保险普通账户与其他保险产品普通账户合并计算投资比例，不再单独计算投资比例。

五、银保监办发〔2020〕63号的规定与新规不冲突的，仍应遵守

如：

银保监办发〔2020〕63号第二条：

保险公司上季末综合偿付能力充足率不足100%时，应当立即停止新增权益类资产投资。

银保监办发〔2020〕63号第三条：

保险公司存在以下情形之一的，权益类资产投资余额不得高于本公司上季末总资产的15%：

（一）人身保险公司上季末责任准备金覆盖率不足100%；

（二）最近一年资金运用出现重大风险事件；

（三）资产负债管理能力较弱且匹配状况较差；

（四）具有重大风险隐患或被银保监会列为重点监管对象；

（五）最近三年因重大违法违规行为受到银保监会处罚；

（六）银保监会规定的其他情形。

特别声明：

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