内斗不止，振芯科技董事长带头否决控股股东提案！

振芯科技(300101)控制权争夺继续！

经过多年的争夺拉锯战，何燕虽再次取得对成都国腾电子集团有限公司（以下简称“国腾集团”）控股权的关键性“胜利”，但是仍未能实现对旗下上市公司振芯科技的实际控制。

今年4月22日，振芯科技即将召开2024年年度股东大会；4月11日，国腾集团向该上市公司寄出临时提案函件，希望增加董事会成员；4月12日，振芯科技董事会火速召开临时会议，在董事长谢俊的主持下，否决了控股股东提案。需要指出的是，2024年系谢俊掌舵振芯科技第一个完整财务年度，公司净利润同比大幅下降约45%，而谢俊薪酬涨至百万元以上。

董事会决定不予提交临时提案

4月11日，振芯科技董事会以电话方式向全体董事发出临时会议通知，此次董事会会议于次日（4月12日）以现场表决的方式召开，表决通过了两项议案。

4月13日晚间，振芯科技发布公告，上述董事会临时会议由董事长谢俊主持，经参会董事审议与表决，全票通过了《关于豁免董事会会议通知期限的议案》《关于不予提交控股股东临时提案至股东大会审议的议案》两项议案。

值得关注的是，振芯科技表示，于4月11日收到控股股东国腾集团《关于要求增加振芯科技2024年年度股东大会临时提案的函》。

国腾集团在上述函件中指出，为了进一步充实振芯科技经营管理团队力量，支持、促进上市公司高质量发展，增加董事会成员，国腾集团提请振芯科技2024年年度股东大会的召集人（即上市公司董事会）在本次股东大会中增加《关于修订的议案》，并提交上市公司2024年年度股东大会审议。

与之同日，振芯科技还收到国腾集团四名股东（以下简称“四名股东”）莫晓宇、谢俊、柏杰、徐进发出的《成都国腾电子集团有限公司代表49%表决权股东的声明》。

这份声明主要内容为：上述四名股东认为，国腾集团股东会未对《关于修订的议案》进行讨论、表决，未形成过任何有效决议，国腾集团绕过四名股东向振芯科技发出临时提案的行为，严重损害四名股东在国腾集团的合法权益。

经振芯科技董事会审议：根据深交所相关规定，股东提出股东大会临时提案的，不得存在提案内容违反法律法规、深交所有关规定等情形。

由此，包括振芯科技董事长谢俊、莫然（莫晓宇之子）、柏杰、徐进在内的9名董事会全体成员一致认为，国腾集团临时提案中“董事会由九至十二名董事组成”未明确确定董事会确切人数，且缺乏国腾集团公司内部决议授权，不符合《上市公司章程指引》规定、存在《深交所自律监管指引第2号— —创业板上市公司规范运作》及《公司章程》规定不予提交股东大会的情形。

同时，振芯科技董事会还认为，国腾集团临时提案存在明显争议，提案的时机和条件尚不成熟，为维护上市公司稳定和发展，保护全体股东利益，避免控股股东的内部股东矛盾下沉至上市公司引发公司治理风险，在国腾集团未向振芯科技出具临时提案的股东会决议之前，董事会决定不予提交该临时提案至上市公司2024年年度股东大会审议。

4月13日晚间，欣龙控股(000955)也发布公告称，当日，董事会审议通过了《关于股东临时提案不予提交股东会审议的议案》。4月11日，欣龙控股董事会收到海南筑华科工贸有限公司（以下简称“海南筑华”）当面提交的《关于增加2024年度股东会临时提案的函》，拟提名9人参与董事会竞选。欣龙控股公告称，经核查，海南筑华提交的临时提案包含的董事候选人资料不完备。

振芯科技实控人已变更为何燕

目前，围绕国腾集团控制权的争夺，已经出现了阶段性进展。

2024年12月30日，成都中院就莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰与国腾集团及第三人何燕公司解散纠纷一案作出《民事判决书》，判决驳回莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰的上诉，维持原判，即驳回莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰关于解散国腾集团的诉讼请求，该判决为终审判决。法院认为，现有证据不足以证明国腾集团已形成《公司法》及其司法解释规定的公司僵局具体情形，国腾集团解散的诉讼请求被驳回。

2025年1月15日，振芯科技发布公告称，国腾集团解散纠纷一案近日已由成都中院作出重审二审判决，判决驳回莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰关于解散国腾集团的诉讼请求，国腾集团预计在短时间内无法解散，其将作为上市公司控股股东继续存续。

需要指出的是，在今年1月份的相关公告中，振芯科技已经明确表示，鉴于持有国腾集团51%股权的股东何燕通过对国腾集团的控制，能够依其可实际支配的上市公司股份表决权对振芯科技股东大会的决议产生重大影响。

因此，经振芯科技董事会审慎判断，董事会临时会议审议通过《关于实际控制人变更的议案》，根据相关法律法规和规范性文件的规定，结合振芯科技的实际情况，上市公司拟由无实际控制人变更为何燕作为实际控制人。

不过，在上述董事会临时会议中，振芯科技董事谢俊、徐进、柏杰、莫然对该议案投弃权票。其中，谢俊、徐进、柏杰弃权理由为，下一步将继续通过合法途径维权，进一步加强经营管理，确保振芯科技的稳定和高质量发展；莫然也表达了类似的观点。

目前，国腾集团现任董事、股东代表监事均由国腾集团股东何燕提名，国腾集团董事长、法定代表人由何燕提名的董事担任。企查查数据显示，2025年1月2日，国腾集团进行了法定代表人、董事及高级管理人员的工商变更登记；其中，国腾集团法定代表人由莫晓宇变更为高虹，胡彪、林静芳、何力、李梅退出高管人员备案名单，张德安、高虹、何羽霏、文江新进高管层。

振芯科技公告也承认，何燕能够形成对国腾集团股东会、董事会的控制，国腾集团董事长高虹由何燕提名，其作为国腾集团法定代表人，有权对外代表国腾集团出席振芯科技股东大会并行使投票权。因此，在国腾集团作为振芯科技控股股东存续期间，何燕能够实际支配国腾集团持有的振芯科技股份的表决权。

谢俊掌舵下净利润大幅下降

时间回溯到2023年7月，振芯科技曾收到原董事长莫晓宇提交的书面辞职报告，为确保公司董事会正常运作，同意选举谢俊为公司第五届董事会董事长；同时，新增提名莫晓宇之子莫然为非独立董事候选人。最终，两人顺利当选相应职务。

由此看来，2024年系谢俊掌舵振芯科技之后，第一个完整财务年度，但却未能取得“开门红”。

今年3月30日，振芯科技正式披露2024年年报，营收与净利润双双同比下滑。报告期内，该上市公司实现营业收入7.97亿元，同比下降6.44%；净利润4000.01万元，同比下降44.91%。2024年，振芯科技拟实施“10派0.735元（含税）”的分红预案，现金分红总额为4150.65万元（含税）。

证券时报·e公司记者注意到，振芯科技业绩同比大幅下降，而董事长谢俊却成为少数涨薪的人。根据定期报告，谢俊2023年的税前薪酬为93.36万元，2024年为103.26万元。当然，谢俊2023年收入相对较低，或许是因为他于2023年7月才出任振芯科技董事长。

资料显示，振芯科技主营业务包括集成电路，特定行业北斗模块、终端市场，智慧城市建设运营服务以及机器感知与智能化等。

2024年度，受特定行业去库存周期调整、部分产品价格下降以及设计服务项目承接数量减少等因素影响，公司集成电路业务实现收入3.8亿元，同比下降16.58%。受执行项目验收进度影响，其智慧城市建设运营服务业务实现收入1.24亿元，同比下降29.75%。

展望2025年，振芯科技表示，将开启新的五年规划，将持续推动核心产品、研发能力的创新突破，集中引进跨学科复合型技术人才，把握AI技术在行业内发展机遇，实现在智能化时代的发展转型。同时，振芯科技拟加速推进创芯智能产业园开发建设，满足其日益缺乏的物理空间需求。

校对：杨舒欣