销毁证据、重要信息失实 想念食品5年内不得申请上市

　　因销毁证据、重要信息披露不真实等，河南挂面品牌想念食品股份有限公司(下称“想念食品”)5年内不能再申请上市了。

　　近日，上交所官网发布了《关于对想念食品股份有限公司及相关责任予以纪律处分的决定》(下称“《决定》”)，想念食品因存在拒绝、阻碍现场检查，销毁相关证据材料；重要信息披露不真实、不准确等；财务内部控制存在重大缺陷，被上交所处以5年内不能提交发行上市申请文件的纪律处罚，想念食品董事长孙君庚、财务总监王雪龙被予以公开谴责并公开认定5年内不适合担任想念食品董事、监事、高级管理人员的纪律处分。

　　想念食品最早曾在2020年9月向深交所递交上市申请，而后又在2022年7月转战上交所，并在2023年12月撤回了上市申请，在此次终止上市之后，其未再递交过上市招股书。处罚决定落实，也意味着，想念食品最快要在2030年3月才能重启上市。

　　申请上市时被查明存在违规行为 并以消极态度对抗询问

　　根据《决定》，上交所在想念食品申请上市时查明，想念食品存在三种违规行为。

　　首先，在上交所检查组现场检查过程中，想念食品及工作人员拒绝、阻碍现场检查，销毁相关证据材料；想念食品无正当理由删除小麦收储业务系统历史数据且无备份、人为删除物流台账原始记录，提前清理工作电脑应对检查，并以消极态度对抗询问。

　　其次，想念食品重要信息披露不真实、不准确、不完整。招股书显示，想念食品的销售模式以经销为主，2019年以来，有20家(前)员工(亲属)设立或任职的经销商、1家关联方经销商(下称“特殊关系经销商”)，来自特殊关系经销商的收入占想念食品经销总收入的比例超过50%。想念食品称，截至2021年末，其已通过多种方式完成了规范。但是，上交所检查组发现，上述特殊关系经销商并未完成实质规范，仍有15家经销商存在不规范行为：想念食品的员工担任经销商财务负责人；想念食品按月核算经销商人员五险一金缴纳、想念食品为供应商招聘人员等。同时，除已披露的20家经销商外，想念食品另有3家经销商亦存在类似特殊关系，但未进行规范及披露。

　　最后，想念食品财务内部控制存在重大缺陷。想念食品部分特殊关系经销商和供应商存在异常的资金往来。上交所现场检查发现，2019年以来，想念食品存在向某小麦供应商预付款后，该供应商将资金转入第三方资金池，后再转入特殊关系经销商的情况；想念食品部分小麦采购业务缺少关键原始单据。上交所检查组现场发现，想念食品小麦收储业务系统数据已被删除，抽样检查的报告期内小麦采购业务单据有36.97%缺少原始过磅单。

　　对于上交所发现的违规行为，想念食品曾提出申辩，包括相关数据删除问题系因网络安全隐患进行定期清理；特殊关系经销商披露问题系因相关信息变更滞后造成等。但是上交所审核后对想念食品提出的申辩理由不予采纳。

　　基于这些违规事实，上交所对想念食品处以5年内不能提交发行上市申请文件的纪律处罚，对想念食品董事长孙君庚、财务总监王雪龙予以公开谴责并公开认定5年内不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员的纪律处分。

　　此外，想念食品的上市项目保荐人国金证券股份有限公司因保荐职责履行不到位，被上交所处以公开谴责的纪律处分，对相关责任人予以24个月内不接受保荐代表人签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。

　　想念食品及其保荐人仍能对以上处罚决定提出复核，复核截止时间为2025年4月14日。

　　想念食品冲刺上市“十年一场空”？

　　想念食品于2008年在河南南阳成立，主营业务为挂面、面粉产品的研发、生产和销售，旗下主要品牌有“想念”、“康面”、“宛康面”、“优面”。想念食品在2015年才推出面粉系列产品，不过面粉在其收入占比中越来越重，2022年上半年达到40.28%。

　　2020年9月，想念食品向深交所创提交业板上市申请并获受理，8个月后，其主动撤回了上市申请。2022年7月，想念食品转向上交所主板，2023年11月20日，想念食品主动撤回了上市申请，其上市之路暂时终止。而在这之后，想念食品未再递交招股书。

　　按照中国食品科学技术学会的统计数据，在全国24家头部挂面企业中，2021年，想念食品的产量排名第三，居于金沙河和克明食品之后。

　　根据其此前披露的申请文件，2021年，想念食品营收为22.23亿元，净利润为1.03亿元；2022年上半年，其营收为10.16亿元，净利润为4802.74万元。

　　在A股上市的挂面企业有两家，一个是在2012年登陆深交所的克明食品，另一家是金龙鱼，不过金龙鱼的主业是食用油、大米和面粉。2021年，克明食品营收为43.27亿元，净利润为6746.47万元，净利润水平不如想念食品；而2022年上半年，克明食品营收24.14亿元，净利润8137.45万元，实现对想念食品的反超。

　　想念食品比较依赖河南市场，2022年上半年，这种依赖性有所下降，但占比仍然不低。2022年上半年，想念食品来自河南的收入占比为57.62%，而在2019年-2021年，这一占比分别为62.21%、59.08%、65.02%。

　　想念食品的销售模式主要包括经销、直销和代销模式，经销是其最主要的模式。2020年、2021年、2022年上半年，其经销模式的销售收入占主营业务收入比例分别为92.86%、91.88%和87.41%。截至2022年6月底，想念食品的经销商数量为697家，较2021年年底减少了214家。

　　根据招股书，想念食品此前申请沪市上市拟募集资金9.74亿元，主要将用于挂面产业园的建设、挂面车间技改项目、营销网络及品牌建设项目等。

　　被禁止5年内不能申请上市对想念食品影响几何、想念食品对于上交所的处罚决定是否申请复核，4月7日，南都湾财社记者通过多种渠道联系了想念食品，截至发稿，尚未收到回复。

　　采写：南都·湾财社记者 詹丹晴