俄乌战争期间的国际货运危机：精准识别托运人身份及临近港口，百万美元索赔终获免 | 航运界

2022年俄乌战争的爆发不仅引发全球地缘政治震荡，更对国际航运秩序造成严重冲击。在此背景下，国内Y货代公司（即本案中笔者代理的当事人）因某知名集装箱航运公司（下称“M承运人”）主张的百万美元运费、堆存费及集装箱超期使用费被卷入跨国诉讼漩涡。律师团队从错综复杂的邮件往来、运输框架协议及航线细节中精准锁定关键证据，成功论证Y货代仅为代理身份，M承运人擅自卸货行为构成违约。更令人瞩目的是，从再审答辩状提交到最高人民法院裁定驳回，仅用时一周，以高效专业打破常规周期，彻底免除客户近百万美元损失，展现了危机时刻法律服务的战略价值与实战效能。

一、案件背景

2022年1月，乌克兰货主T公司与国内三家出口商签订了FOB贸易条款的货物买卖合同，并通过其乌克兰货代委托Y货代向M承运人订舱，约定运费由T公司在目的港支付。M承运人向Y货代发送了一份电子邮件，其中包含约号、起运港、目的港、货物数量、托运人名称（Y货代）、收货人名称（T公司），并载明“安排订舱，反馈出运计划，安排新的航程”。

2022年2月初，就涉案集装箱货物，M承运人签发5套提单，装载于两艘船舶，从天津新港装运，计划运往乌克兰切尔诺莫斯克港。两艘船舶的运输路径不同，其中一艘船舶途经新加坡时转运；另一船舶途经韩国釜山时转运。

俄乌战争于2月24日凌晨爆发，当时一艘船舶停泊在新加坡，另一艘船舶正开往韩国釜山。随着俄罗斯宣布对乌克兰“特别军事行动”，乌克兰关闭了所有商业港口，涉案目的港切尔诺莫斯克港也未能幸免，Y货代与T公司都密切关注着局势的发展。经过两周的漫长等待，M承运人宣布暂停接受所有至乌克兰货物的订舱，并宣布在途货物将在最后一个中转港终止航程，要求客户在当地申请提箱、更改目的地或退运。

按照M承运人的常规航线，运往乌克兰的货物通常在土耳其的Yarimca港或者Tekirdag港中转，换装支线船舶后驶往罗马尼亚或者乌克兰，但本案中M承运人的最终卸货港为沙特阿拉伯阿卜杜拉国王港。

货物堆存在阿卜杜拉港并未减轻Y货代的困境。T公司一度抱有战争将很快结束的侥幸心理，但战争的持续使得其态度逐渐转变，直至2023年1月后完全失联。国内三家出口商中的两家开始探索转运至其他国家的可能性，但高昂的堆存费用让其望而却步，另一家则因运费和堆存费用已远超货物价值而选择沉默。

2023年10月，Y货代收到来自M承运人的起诉状，M承运人主张其以Y货代为托运人签发了正本提单，双方之间存在海上货物运输合同关系，要求Y货代赔偿包含海运费、堆存费、集装箱超期使用费等将近百万美金。

二、Y货代法律地位分析

Y货代找到了笔者进行沟通咨询并聘请笔者代理此案件。Y货代最初自认为其应承担责任，因为类案中货代公司接受提单，作为提单上的托运人，几乎都承担了海运费用及堆存费用的赔偿。但笔者认为，提单是海上货物运输合同的证明，并非海上货物运输合同本身，在签发提单之前，海上货物运输合同就已经成立。并且，在经过案件梳理及细致询问细节后，发现本案存在免于赔偿的可能，其中的关键点在于本案涉及的海上货物运输合同的托运人是否能够被认定为Y货代。

1.司法实践实务中“托运人”的认定

本案立案时间为2024年2月份，笔者团队通过大量案件查询及调研，将当时尚未被归为最高人民法院指导性案例的新某航运有限公司诉中国机某国际合作股份有限公司海上货物运输合同纠纷案（指导性案例230号），作为本案的参考判例提交法院。该案的裁判主旨为在收货人没有向承运人主张提货或者行使其他权利的情况下，因目的港无人提货而产生的费用和风险应由作为海上货物运输合同缔约方的订约托运人承担，实际托运人不向承运人承担赔偿责任。

2.本案中“托运人”的认定

笔者团队对前期Y货代、物流公司及M承运人之间众多的邮件进行细致梳理，并通过对所有案件材料的逐一分析，最终通过对M承运人向Y货代发送邮件的时间与Y货代发送订舱申请的时间进行比较，发现在Y货代发送订舱申请前，M承运人已向T公司告知运输合同条款。其次，笔者了解到Y货代与M承运人的订舱过程中，双方仅通过约号便确定了运费的价格，而该约号项下存在着运输框架协议，该协议包含M承运人和T公司之间的专属优惠价格。最后，笔者查明，本案中Y货代作为T公司的订舱代理，同时作为国内三家出口商的货运代理，代办装港手续。基于上述双重代理的法律地位，Y货代事实上无权就货物做出任何决定，只是在其中扮演沟通和协调的角色。

基于上述查明的事实，笔者在庭审中引用《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》第51条“托运人的识别”之规定，并主张不能单凭提单记载、谁持有提单来确定与M承运人存在运输合同关系的托运人，而是应当结合运输合同订立及履行情况进行认定，即本案属于托运人委托他人为本人订立运输合同的情形，委托人T公司是运输合同的托运人，而非订舱人Y货代。

3.本案裁判中法院对于“托运人”认定的理由

天津海事法院和天津市高级人民法院均支持了笔者的主张，在裁判中认为：

（1）M承运人接受订舱后签发涉案正本提单，Y货代被记载为托运人，但提单的记载对承运人和托运人的认定仅具有初步的证明效力，认定托运人还应当结合运输合同的订立及履行情况。在Y货代未向M承运人订舱之前，M承运人已经先行获知了涉案货物信息并要求Y货代按照其所获知的货物信息进行订舱，M承运人亦确认其获知的涉案货物信息来源于T公司。

（2）涉案货物运输的运价及运费支付方式系基于T公司与M承运人之间存在的运输框架协议，并包含了双方专属的运价优惠及优先安排舱位的约定。

综上，T公司先与M承运人确定涉案货物信息，后委托Y货代订舱，T公司与M承运人确认在涉案货物运输中运价及运费支付方式按照其双方在运输框架协议的约定确定，故而法院认为，涉案提单的记载不能作为识别托运人的唯一标准，从上述涉案订舱的操作流程看，足以推翻提单记载的托运人信息。T公司在涉案海上货物运输合同中的身份符合《海商法》第四十二条第三项“委托他人为本人与M承运人订立海上货物运输合同的人”的情形，应认定为运输合同的托运人，Y货代作为T公司的订舱代理人，与M承运人之间不存在海上货物运输合同关系。

三、俄乌战争背景下“临近港口”的认定

M承运人将涉案货物卸载在沙特阿拉伯阿卜杜拉国王港，涉及《海商法》第九十一条规定的“临近港口”的认定问题。笔者经过深入调研，发现M承运人在俄乌战争期间的另外两个乌克兰方向航次的船舶在挂靠阿卜杜拉国王港后，均继续驶往土耳其的Yarimca港及Tekirdag港，并将货物换装支线船舶运抵到达罗马尼亚。故即便无法将涉案货物运至乌克兰，M承运人也可将货物运至罗马尼亚港口以完成运输。

因此，笔者在坚持Y货代与M承运人不存在运输合同关系的基础上，主张M承运人主张相关费用的前提条件应当是已经完成其全部货物运输义务，然而事实上，M承运人并未完成运输，即未将货物卸载至临近港口，因而无权请求其主张的费用。

1.《海商法》对于“临近港口”的规定

《海商法》第九十一条规定：“因不可抗力或者其他不能归责与承运人和托运人的原因致使船舶不能在合同约定的目的港卸货的，除合同另有约定外，船长有权将货物在目的港临近的安全港口或者地点卸载，视为已经履行合同。船长决定将货物卸载的，应当及时通知托运人或者收货人，并考虑托运人或者收货人的利益。”

据此，在满足以下特定条件时，M承运人单方改变运输合同原定目的地卸货的行为被视为已经履行合同：（1）因不可抗力或者其他不能归责于M承运人和托运人的原因致使船舶不能在合同约定的目的港卸货；（2）M承运人在运输合同原定目的港的临近港口卸货；（3）M承运人履行了及时通知义务；（4）M承运人考虑了托运人或者收货人的利益。这四个条件缺一不可。

2.本案中“临近港口”的认定

本案最终实际卸货港为沙特阿拉伯阿卜杜拉国王港，到约定目的港乌克兰切尔诺莫斯科港，需要途径红海、苏伊士运河、地中海、爱琴海、达达尼尔海峡、马尔马拉海、博斯普鲁斯海峡、黑海，并途经埃及、土耳其、罗马尼亚等多个国家。

前文已述，经笔者调查，M承运人在无法将涉案货物运至乌克兰切尔诺莫斯科港的情况下，可以选择将货物运至罗马尼亚港口以完成运输。经进一步检索，本案真正符合临近目的港要求的最近港口是罗马尼亚的康斯坦察港。作为罗马尼亚最大的港口，又是黑海西岸最大的海港，康斯坦察港完全满足临近目的港的要求。因此，M承运人应当将货物运至罗马尼亚康斯坦察港，才能视为履行满足《海商法》第九十一条之规定的运输义务。

另外，笔者通过大量搜索及调研得知，阿卜杜拉国王港的集装箱码头系M承运人的合资码头，因而M承运人将货物卸于该港口明显并非出于托运人或者收货人的利益考量。M承运人请求各项其主张的费用的前提是其履行了运输义务，而在其未履行运输义务的情形下，其主张各项费用显然于法无据。笔者据此主张M承运人未能履行合同义务，构成违约。

3.本案中法院对于“临近港口”认定的裁判理由

天津海事法院及天津市高级人民法院的裁判中均支持了笔者的主张，认为：

有关地区武装冲突爆发，是独立于双方当事人行为之外，并且不受双方当事人意志所支配的不可预见、不可避免又不可克服的客观情况，依照《民法典》第一百八十条第二款的规定，该客观情况构成本案中影响将涉案货物运输至目的港的不可抗力。M作为承运人享有变更卸货地点的权利，其与Y货代在庭审中均确认邻近目的港且未受有关地区武装冲突影响的港口是罗马尼亚康斯坦萨港，而非卸载涉案货物的阿卜杜拉国王港。M承运人主张因有关地区武装冲突造成康斯坦萨港箱位紧张并不适合卸载涉案货物，但并未提交证据予以证明。且即使存在箱位紧张的情形，M承运人在箱位紧张情形缓和后亦负有将货物运输至康斯坦萨港的义务。

四、本案最高人民法院裁判中的观点

二审判决作出后，M承运人向最高人民法院提起再审申请。2024年12月，最高人民法院针对本案发布再审裁定，指出：现有证据不能证明双方之间存在海上货物运输合同关系，本院对M承运人关于损失产生原因等问题提出的申请理由，不再审查。因此，最高人民法院支持了Y货代方的上述观点。

最高人民法院在裁定书中对于“双方是否存在海上货物运输合同关系”这一争议焦点，认定如下：

首先，本案属于《海商法》规定的本人委托他人为本人与M承运人订立运输合同的情形。《民法典》第九百二十五条规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人；但是，有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”虽然涉案提单记载托运人为Y货代，但M承运人在涉案海上货物运输合同订立与履行过程中，均知道Y货代系T公司的代理人，并且没有证据证明该合同只约束M承运人与Y货代。

其次，根据原审查明的事实，Y货代系基于订舱出运货物而取得涉案提单，并非通过贸易环节受让涉案提单。其持有提单的行为并不影响其作为货主T公司代理人的身份。在涉案货物停运沟通过程中，Y货代向M承运人的代理物流公司多次表明根据客户指示处理相关事宜，物流公司也向M承运人告知Y货代系代理人的事实。Y货代持有提单、被记载为提单托运人、向M承运人转达转港指示等行为亦与其代理人身份并不矛盾。

五、评述

俄乌战争引发的国际海上货物运输危机对货代行业敲响了警钟。结合代理本案的经验及相关法律规定，货代公司应重点强化以下风险管理措施：

1.明晰法律身份，避免“身份陷阱”

在（2022）浙72民初1666号案中，货代公司在订舱时未明确其系货主的代理人身份，确认海运费时亦未征求货主意见，并在涉案货物目的港无人提货后控制货物提取。最终货代公司被法院认定为委托人，判令承担运费、仓储费等费用。因此，在订舱、签发提单等环节中，货代公司须通过书面形式明确自身为代理人。并且，作为代理人，应在邮件、合同中注明与委托人的代理关系，避免仅凭提单记载被认定为运输合同缔约方。同时，应谨记货代身份，避免直接委托、控制货物。

2.严格规范合同条款与操作流程

货代公司与委托方、承运人签订协议时，需明确运费支付责任条款、不可抗力条款及变更卸货港条款的协商机制。尤其应警惕承运人单方面变更卸货地点的行为。完整保存订舱邮件、运费确认记录及航次动态等，确保争议发生时能精准还原事实。对于国际局势敏感航线，需实时追踪船舶路径与港口状态，提前评估风险。

3.主动寻求专业法律支持

涉及高额索赔或复杂法律关系时，应尽早引入海事律师服务，通过案例检索、法律论证及诉讼策略设计，规避被动担责风险。国际货运环境波谲云诡，唯有合法合规、流程严谨、预判风险，货代公司方能在危机中化被动为主动，守护企业核心利益。

*如有进一步需要，可咨询功承瀛泰律师事务所下列合伙人：