人员混同、报送虚假审计报告，上海办公室未报送等，某私募被注销！

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中基协处分（2024）585号

纪律处分决定书

当事人：上海Y*私募基金管理有限公司（以下简称上海Y*）

根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）和《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》（以下简称《实施办法》）等法律法规和相关自律规则，协会向上海Y*下达了《纪律处分事先告知书》（中基协字（2024）378号）。上海Y*未在规定期限内向协会提交书面申辩意见，本案现已审理终结。

一、基本事实

经查，上海Y*存在以下违规行为：

一是未履行诚实信用谨慎勤勉义务、未建立及实施有效的内部控制。上海Y*与宁国市J**企业管理咨询有限公司（以下简称宁国J**）等存在人员混同、资金往来等情形；上海Y*已实际由以王*为代表的宁国J**等人员运营管理。具体如下：

（一）人员混同。王*是宁国J**股东，也是上海Y*综合管理部员工兼监事；王*劳动合同与宁国市银政汇通企业管理咨询有限公司（以下简称宁国银政汇通）上海分公司签订，并由其缴纳社保。经核，王*2022年下半年起在上海Y*任职，2023年7月起任监事。至协会2024年4月自律检查时，上海Y*仍未与王*签订劳动合同并缴纳社保。

（二）资金往来。上海Y*与宁国银政汇通、上海汇远致通信息服务有限公司等存在多笔资金往来，上海Y*称前期经营困难需由前述公司提供资金用于发放工资。协会自律检查过程中，上海Y*称面临经营压力，王*与上述公司进行借款并已全额归还。

（三）基金管理。上海Y*目前在管的6只基金产品大多以“Y*汇通XX基金”命名，投资经理均为金某或杨某某，二人此前均在“银政汇通”相关公司任职。上海Y*法定代表人周**及监事王*在协会自律检查过程中称，上述基金产品的宣传募集和投资运作均由王*团队负责。

（四）高管履职。协会自律检查过程中，上海Y*合规风控负责人王**、法定代表人周**均承认，王**因身体原因未在上海办公地址上班，2022年起未履行合规风控职责；监事王*向其他私募基金管理人发送投资交易指令。综上，上海Y*存在未履行诚实信用谨慎勤勉义务、未建立及实施有效的内部控制的情形，违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第七条的规定。

二是虚假填报登记备案信息。

（一）提供虚假备案承诺函。上海Y*目前在管的6只基金产品的备案承诺函"合规风控负责人”处签名为“宋斌”，而上海Y*在协会登记的合规风控负责人为王**；协会自律检查过程中，上海Y*监事王*在电话访谈中承认伪造了上述签名。

（二）报送虚假审计报告。上海Y*向协会报送的2023年年度审计报告由北京某会计师事务所出具，但协会自律检查过程中，上海Y*承认报送的审计报告并非北京某会计师事务所出具。综上，上海Y*存在虚假填报登记备案信息的情形，违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第四条和《私募投资基金管理人内部控制指引》第二十五条规定。

三是风险调查问卷不符合要求。协会自律检查过程中发现，上海Y*目前在管的6只基金产品的风险调查问卷不符合要求。风险调查问卷每个问题的不同选项后均标注了分值，并在投资者签字页标注得分对应风险级别的情况，对投资者选择具有明显提示和干扰。综上，上海Y*存在风险调查问卷不符合要求的情形，违反了《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第二十七条的规定。

四是未按规定履行回访确认程序。上海Y*目前在管的6只基金产品的基金合同均明确约定为投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，自基金合同签署完毕且投资者全额缴纳认购份额款项后起算。协会自律检查过程中发现，多份回访确认书的签署时间早于或等于全额缴纳认购份额款项时间。综上，上海Y*存在未按规定履行回访确认程序的情形，违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第二十九条的规定。

五是未及时进行重大信息变更。上海Y*在协会系统填报的办公地址位于河北省唐山市，但其实际办公地址现为上海市，上海Y*至今仍未在协会系统更新相关信息。综上，上海Y*存在未及时进行重大信息变更的情形，违反了《私募投资基金登记备案办法》第四十七条的规定。

以上事实有相关登记备案信息、情况说明等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。

二、纪律处分决定

根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，协会决定作出以下纪律处分：

撤销上海Y*管理人登记。

根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起十五个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

根据《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定，私募基金管理人登记被撤销后，相关当事人不得继续使用“基金”“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金活动，不得新增投资者和基金规模，不得新增投资。如相关当事人有在管私募基金产品的，应当根据法律法规、协会自律规则的规定和基金合同约定，及时清算私募基金财产或者依法将私募基金管理职责转移给其他经登记的私募基金管理人；被撤销登记的私募基金管理人对未清算的私募基金的受托管理职责和依法承担的相关责任，不因私募基金管理人登记被撤销而免除，不得通过注销市场主体登记、变更注册地等方式逃避相关责任。基金财产处置完毕的，相关当事人应当及时向市场主体登记机关办理变更名称、经营范围或者注销市场主体登记。

中国证券投资基金业协会

2024年12月31日

中基协处分（2024）585号

纪律处分决定书

当事人：上海Y*私募基金管理有限公司（以下简称上海Y*）

根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）和《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》（以下简称《实施办法》）等法律法规和相关自律规则，协会向上海Y*下达了《纪律处分事先告知书》（中基协字（2024）378号）。上海Y*未在规定期限内向协会提交书面申辩意见，本案现已审理终结。

一、基本事实

经查，上海Y*存在以下违规行为：

一是未履行诚实信用谨慎勤勉义务、未建立及实施有效的内部控制。上海Y*与宁国市J**企业管理咨询有限公司（以下简称宁国J**）等存在人员混同、资金往来等情形；上海Y*已实际由以王*为代表的宁国J**等人员运营管理。具体如下：

（一）人员混同。王*是宁国J**股东，也是上海Y*综合管理部员工兼监事；王*劳动合同与宁国市银政汇通企业管理咨询有限公司（以下简称宁国银政汇通）上海分公司签订，并由其缴纳社保。经核，王*2022年下半年起在上海Y*任职，2023年7月起任监事。至协会2024年4月自律检查时，上海Y*仍未与王*签订劳动合同并缴纳社保。

（二）资金往来。上海Y*与宁国银政汇通、上海汇远致通信息服务有限公司等存在多笔资金往来，上海Y*称前期经营困难需由前述公司提供资金用于发放工资。协会自律检查过程中，上海Y*称面临经营压力，王*与上述公司进行借款并已全额归还。

（三）基金管理。上海Y*目前在管的6只基金产品大多以“Y*汇通XX基金”命名，投资经理均为金某或杨某某，二人此前均在“银政汇通”相关公司任职。上海Y*法定代表人周**及监事王*在协会自律检查过程中称，上述基金产品的宣传募集和投资运作均由王*团队负责。

（四）高管履职。协会自律检查过程中，上海Y*合规风控负责人王**、法定代表人周**均承认，王**因身体原因未在上海办公地址上班，2022年起未履行合规风控职责；监事王*向其他私募基金管理人发送投资交易指令。综上，上海Y*存在未履行诚实信用谨慎勤勉义务、未建立及实施有效的内部控制的情形，违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第七条的规定。

二是虚假填报登记备案信息。

（一）提供虚假备案承诺函。上海Y*目前在管的6只基金产品的备案承诺函"合规风控负责人”处签名为“宋斌”，而上海Y*在协会登记的合规风控负责人为王**；协会自律检查过程中，上海Y*监事王*在电话访谈中承认伪造了上述签名。

（二）报送虚假审计报告。上海Y*向协会报送的2023年年度审计报告由北京某会计师事务所出具，但协会自律检查过程中，上海Y*承认报送的审计报告并非北京某会计师事务所出具。综上，上海Y*存在虚假填报登记备案信息的情形，违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第四条和《私募投资基金管理人内部控制指引》第二十五条规定。

三是风险调查问卷不符合要求。协会自律检查过程中发现，上海Y*目前在管的6只基金产品的风险调查问卷不符合要求。风险调查问卷每个问题的不同选项后均标注了分值，并在投资者签字页标注得分对应风险级别的情况，对投资者选择具有明显提示和干扰。综上，上海Y*存在风险调查问卷不符合要求的情形，违反了《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第二十七条的规定。

四是未按规定履行回访确认程序。上海Y*目前在管的6只基金产品的基金合同均明确约定为投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，自基金合同签署完毕且投资者全额缴纳认购份额款项后起算。协会自律检查过程中发现，多份回访确认书的签署时间早于或等于全额缴纳认购份额款项时间。综上，上海Y*存在未按规定履行回访确认程序的情形，违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第二十九条的规定。

五是未及时进行重大信息变更。上海Y*在协会系统填报的办公地址位于河北省唐山市，但其实际办公地址现为上海市，上海Y*至今仍未在协会系统更新相关信息。综上，上海Y*存在未及时进行重大信息变更的情形，违反了《私募投资基金登记备案办法》第四十七条的规定。

以上事实有相关登记备案信息、情况说明等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。

二、纪律处分决定

根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，协会决定作出以下纪律处分：

撤销上海Y*管理人登记。

根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起十五个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

根据《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定，私募基金管理人登记被撤销后，相关当事人不得继续使用“基金”“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金活动，不得新增投资者和基金规模，不得新增投资。如相关当事人有在管私募基金产品的，应当根据法律法规、协会自律规则的规定和基金合同约定，及时清算私募基金财产或者依法将私募基金管理职责转移给其他经登记的私募基金管理人；被撤销登记的私募基金管理人对未清算的私募基金的受托管理职责和依法承担的相关责任，不因私募基金管理人登记被撤销而免除，不得通过注销市场主体登记、变更注册地等方式逃避相关责任。基金财产处置完毕的，相关当事人应当及时向市场主体登记机关办理变更名称、经营范围或者注销市场主体登记。

中国证券投资基金业协会

2024年12月31日

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