上市公司并购标的财务造假、合同诈骗，时任董事长被市场禁入5年丨投资周报

近期，联创股份（300343）公告收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》，因并购标的财务造假，导致公司涉嫌信息披露违规。

公司股票自2025年3月25日（星期二）被实施其他风险警示，股票简称由“联创股份”变更为“ST 联创”。

根据告知书，主要内容包括：

经查明，联创股份收购上海鏊投网络科技有限公司(以下简称上海鏊投)股权情况及涉嫌违法的事实如下：

一、联创股份收购上海鏊投股权情况

2017年9月29日，联创股份与高胜宁等人签署《股权收购协议》，决定以现金形式收购上海鏊投 50.10%股权。本次交易属于现金收购交易，不构成重大资产重组。2017年10月16日联创股份完成上海鏊投50.10%股权工商变更登记手续，上海鏊投成为联创股份控股子公司。联创股份于2017年11月将上海鏊投纳入合并财务报表范围。

2018年8月17日，联创股份披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》，拟通过发行股份及支付现金方式购买上海鏊投49.90%股权。其后，联创股份先后5次披露交易报告书修订稿(交易报告书草案及后续5次修订稿以下统称《交易报告书》)，并于2018年12月15日披露重组事项获得中国证监会核准。2018年12月19日，联创股份完成上海鏊投49.90%股权工商变更登记手续，上海鏊投成为联创股份全资子公司。

二、联创股份信息披露违法情况

（一）联创股份《交易报告书》存在虚假记载

2016年1月至 2018年6月，上海鏊投通过借用体外资金、购买虚假业绩等方式，虚增营业收入及利润总额，导致联创股份《交易报告书》存在虚假记载。

其中，上海鏊投 2016 年度、2017 年度 2018 年 1-3 月、2018 年 1-6 月虚增营业收入分别为18,349.89万元、35,595.24万元、10,353.01万元、25,204.75万元，占联创股份当期对外披露营业收入的比例分别为 7.87%、12.86%、17.68%、15.92%；虚增利润总额分别为 8,944.44万元、17,748.60万元、6,216.14万元、12,768.72万元，占联创股份当期对外披露利润总额的比例分别为 31.32%、37.85%、120.18%、83.47%。

（二）联创股份2017年年度报告、2018年半年度报告、2018年年度报告、2019年半年度报告存在虚假记载

联创股份于 2017 年 11 月将上海鏊投纳入合并财务报表范围。2017年11月至 2019年6月，上海鏊投通过借用体外资金、购买虚假业绩等方式，虚增营业收入及利润总额，导致联创股份 2017年年度报告、2018年半年度报告、2018年年度报告、2019年半年度报告存在虚假记载。其中，联创股份 2017 年年度报告、2018 年半年度报告、2018 年年度报告、2019 年半年度报告虚增营业收入分别为 9,565.14 万元、25,204.75 万元、58,219.98 万元、7,510.65 万元，占联创股份当期对外披露营业收入的比例分别为 3.46%、15.92%、16.17%、4.43%；虚增利润总额分别为 4,691.26 万元、12,768.72 万元、23,520.63 万元、3,071.25万元，占联创股份当期对外披露利润总额的比例分别为 10.00%、83.47%、12.66%、28.68%。

上述违法事实，有联创股份相关公告、财务凭证、询问笔录、情况说明、司法裁判文书等证据证明。

我局认为，联创股份的上述行为涉嫌违反了 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称 2005 年《证券法》)第六十三条、第六十五条、第六十六条的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为。上海鏊投时任法定代表人、执行董事、董事、总经理高胜宁组织、实施上海鏊投业绩造假，与联创股份信息披露违法行为具有直接因果关系，系联创股份上述违法行为直接负责的主管人员。

联创股份时任董事长李洪国全面管理公司事务，未对上海鏊投予以充分、必要的管控；2019 年1月知悉上海鏊投可能存在业绩造假情况后未采取适当措施，系联创股份上述违法行为直接负责的主管人员。

联创股份时任董事、副总裁王蔚兼任上海鏊投董事，参与上海鏊投2016年度、2017年度部分业绩造假，应当知悉上海鏊投后续造假行为，系联创股份上述违法行为的其他直接责任人员。

联创股份时任董事、总裁齐海莹兼任上海鏊投董事，联创股份时任董事、财务总监、董事会秘书胡安智兼任上海鏊投董事，二人未勤勉谨慎履行职责，系联创股份上述违法行为的其他直接责任人员。

联创股份时任副董事长邵秀英2019年1月知悉上海鏊投可能存在业绩造假情况后未采取适当措施，系联创股份 2018 年年度报告、2019 年半年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。

联创股份时任财务总监郝志健未勤勉谨慎履行职责，系联创股份 2019 年半年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局拟决定:

一、对山东联创产业发展集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以60 万元罚款；

二、对高胜宁、李洪国给予警告，并分别处以 30 万元罚款；

三、对王蔚给予警告，并处以 25 万元罚款；

四、对齐海莹、胡安智给予警告，并分别处以 20 万元罚款；

五、对邵秀英给予警告，并处以 15 万元罚款；

六、对郝志健给予警告，并处以 5 万元罚款。

当事人高胜宁违法行为情节特别严重，依据 2005 年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第 115 号)第三条第七项、第四条、第五条第三项的规定，我局拟决定:对高胜宁采取终身证券市场禁入措施。

当事人李洪国违法行为情节严重，依据 2005 年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第 115 号)第三条第一项、第四条、第五条的规定，我局拟决定:对李洪国采取5年证券市场禁入措施。

自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

此前，2022年11月20日，联创股份（300343）公告收到山东省淄博市中级法院关于联创股份被合同诈骗案的一审刑事判决书，5被告为完成与公司的业绩对赌，合谋虚增利润5.1亿元的合同诈骗罪成立，4人被判处3年至15年不等的有期徒刑，1主犯被判处无期徒刑。经初步测算，本次一审判决对公司2017-2019年经审计的归母净利润金额不会产生重大影响，不会造成2017-2019年连续三年亏损情形，不影响财务审计报告意见类型。

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