券业合并大势所趋！专访“国君+海通”境外财务顾问：未来或有更多类似案例

近日，国泰君安吸收合并海通证券彻底落下帷幕，合并后公司采用新名称，即“国泰海通证券”。

在行业内，国泰君安证券和海通证券的合并重组，是新“国九条”实施以来头部券商合并重组的首单，也是目前中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并、上市券商A+H最大的整合案例。

瑞银在此次合并案例中担任国泰君安的境外独家财务顾问，成为唯一一家参与了至今为止全部两单“A+H”股上市公司之间换股吸收合并的投行，这背后有哪些挑战和关键难点，瑞银又是如何看待中国证券业合并浪潮趋势的？

对此，证券时报·券商中国记者记者专访了瑞银全球投资银行部亚洲区副主席朱正芹，以及项目团队成员瑞银证券全球投资银行部执行董事陈功。

▲瑞银全球投资银行部亚洲区副主席 朱正芹

券商中国记者：本次交易中瑞银作为国泰君安的境外独家财务顾问，能否简要介绍一下瑞银在整个换股吸收合并交易过程中提供的具体服务？

朱正芹：此次合并作为国君境外的独家财务顾问，瑞银主要负责协助公司统筹境外相关的工作条线，包括整体方案设计和重点问题研究、境外监管机构沟通、H股股东沟通、H股公告和其他相关交易文件准备、执行流程和交割细节等方面的服务工作。

券商中国记者：瑞银在此次国君吸收海通交易中发挥了哪些关键作用？

陈功：一是，对合并吸收换股的整体方案和时间表做了大量研究和论证工作，基于以往瑞银在H股公司之间的合并，特别是“A+H”以往合并交易的经验，从而确保此次交易方案符合香港收购守则和上市规则的要求并得到监管机构的允许，也在很大程度上兼顾两家公司的现有股东和其他投资者群体的利益和诉求。

二是，瑞银协助公司与监管机构、H股股东进行了大量的沟通工作，讲好合并后公司新的投资故事。两家公司在股东表决的时候，在相关各个股东大会和类别股东会上都得到了99%以上记录性的高票通过的成果。

三是，瑞银作为证券同业，关于合并交易以及合并之后的整合事项，跟国泰君安、海通证券等分享见解。

券商中国记者：证券行业大型并购案涉及境外业务，尤其不同国家区域之间的整合，请问在涉外并购交易方面有哪些难点，影响并购成效的关键点是哪些？

朱正芹：我认为首先是在整个过程中严格保密非常重要，合并双方都是上市公司，股价的表现对换股方案的制定以及后续股东批准有很大影响，参与交易的相关方必须表现出最强的专业性，避免交易公告前的股价异动。

二是，境内外市场多方面的协调。从执行规则上需要符合两地监管要求，特别是交易方案中做出一些创新需要中国证监会、上交所、香港证监会、香港联交所等监管机构均认可。A股和港股在具体监管规则方面存在一些差异，比如香港市场在收购守则下要求被吸并方H股非利益相关方股东中需要参会股东75%以上同意、全体不超过10%反对，股东表决的门槛比A股更高。合并双方均为A、H上市公司，向境内外资本市场讲好合并后公司未来战略、实现多方共赢的意愿是广大股东均支持合并交易的基础。此外是时间表方面，本项目中通过努力，每一个关键时间节点做到了AH对齐，这其实也非常不容易。最后，由于合并双方均为金融机构，业务比较复杂，交易也涉及境外金融牌照变更、债权债务梳理、关连交易梳理等工作。

券商中国记者：在当前证券行业并购重组浪潮持续升温的背景下，瑞银如何看待这一趋势？瑞银认为本次国泰君安与海通证券的合并将对行业格局产生哪些具体影响？未来证券行业的整合趋势将如何发展？

朱正芹：从全球来看，证券机构合并是一个趋势。从海外投行业发展来看，大型投行成长发展的过程，也是一路通过并购其他的券商而壮大的过程。整个证券行业，不管是美国，还是欧洲等主要市场，随着时间推移，证券公司数量在减少，而头部的投行体量却是在增加的。目前经济发展到现阶段，中国境内未必需要那么多券商，强强联合打造更领先的券商机构是符合发展趋势的。在新“国九条”之下，中国资本市场迎来国泰君安吸收合并海通证券案例，符合全球证券行业发展的规律。

国泰君安和海通证券合并后，整体资本实力将增加，具体到业务来看，投行、经纪、财富管理、资产管理等各个板块，落到个别的牌照、业务、人员方面两家公司都有各自突出的优势，整合以后整体实力将明显增强。与此同时，上海拥有规模更大、体量更大、业务排名更领先的投行，也有助于上海国际金融中心的建设。未来证券行业还可能会出现更多类似国泰君安和海通证券合并的交易。

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王璐璐

校对：王蔚