规范与发展并举 沪深交易所修订破产重整等事项自律监管指引

证券时报记者 吴少龙

今日，中国证监会正式发布《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》（以下简称《指引》），以衔接《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（以下简称《纪要》），沪深两所同步修订并对外发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项（2025年修订）》（以下简称《13号指引》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项（2025年修订）》（以下简称《14号指引》）。

亮点一：明确预期，防范严重造假、巨额资金占用公司进入重整程序。

《指引》衔接《纪要》关于上市公司重整价值的相关规定，明确要求上市公司应当对是否存在重大违法强制退市情形、涉及信息披露或者规范运作等方面的重大缺陷、资金占用违规担保情况等进行自查并对外披露，为《纪要》落地保驾护航。

业内人士指出，上市公司破产重整涉及面广、利害关系复杂，实际上也不适合所有存在困境的上市公司，不能将上市地位简单地等同于重整价值，破产重整通常需要高昂的社会资源投入和深度的利益再分配才能保障成功，而对于部分重整后无法恢复持续经营能力且扭亏无望的企业，不适合通过重整继续滞留市场，这也是破产重整制度的根基。

亮点二：明确破产重整信息披露要求，强化内幕交易防控。

《指引》在《纪要》相关规定基础上，进一步细化破产重整信息披露要求，要求上市公司及破产重整相关方及时、公平地披露破产重整信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整。

同时《指引》强调上市公司内幕信息知情人员及因审理重整案件获取内幕信息的人员，应当依规严格做好登记及内幕交易防控工作，切实防止内幕交易。

亮点三：优化重整计划草案规范要求，引导市场各方充分博弈，构建长效发展机制。

严控转增比例：每10股转增上限15股。《指引》再次明确量化标准：上市公司重整中资本公积金转增股本比例不得超过每10股转增15股，转增数量需结合转增股票用途、目的、必要性等因素审慎确定，既要满足企业债务清偿和资源整合需求，又需防范股本无序扩张对中小股东权益的摊薄风险。

重整投资人入股定价设“红线”：不得低于市价50%。为防范低价入股套利，《指引》对重整投资人取得股份价格划定硬性门槛，要求其入股价格不得低于市场参考价的50%。同时，《指引》强调重整投资人取得上市公司股份需严格遵守国家产业政策及行业准入等规定，并明确禁止契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为上市公司控股股东、实际控制人、第一大股东。业内人士认为，此举将倒逼重整投资人聚焦企业长期价值，通过价格约束和身份审查，推动投资人从“财务投机”转向“产业赋能”。

锁定机制加码：控股股东持股至少36个月。《指引》进一步强化股份锁定约束：对取得公司控制权的重整投资人，设定36个月的最低持股期限；其他重整投资人锁定期限不得少于12个月。此外，要求投资人详细披露股份代持情况，并严格履行权益变动信息披露义务，确保股权结构稳定性和透明度。这一锁定要求将直击“短炒重整”痛点，通过延长锁定期，促使投资人深度参与公司治理，真正实现“重整一盘棋”。

强化盈利预测信披与核查。《指引》指出，上市公司重整计划涉及盈利预测的，应当客观、审慎，充分说明盈利预测的合理性及可实现性，并应当聘请财务顾问出具专项核查意见。

此外，《指引》也对严格做好债务重组收益确认提出要求，明确不得在重整计划实施的重大不确定性消除前提前确认债务重组收益，同时强调上市公司前期重大资产重组中涉及的业绩补偿承诺，不得通过重整计划予以变更。

沪深两市信息披露指引也同步对上述事项予以修改，并进一步予以细化。总体来看，上市公司破产重整新规进一步体现了规范与发展并举的导向，旨在通过规范市场行为、平衡各方利益，推动破产重整从“短期纾困”向“长效治理”转型、从“保壳工具”向“价值重塑”转变。